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1、證期會稽核室 第一章:背景介紹訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則n行政程序法行政程序法:n第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。n證交法證交法:n九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則.n訂定內控準則訂定內控準則:n依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點.訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則n訂定服務事業內控準則訂定服務事業內控準則:n依據證交法第十四條之
2、一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點.n發布發布:n公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布.企業建立內部控制制度之重要性n公司治理之根本公司治理之根本.n類似人體免疫系統類似人體免疫系統.n越大型化之企業應越重視內部控制制度越大型化之企業應越重視內部控制制度.n係公司無形資產係公司無形資產:n可以幫助公司降低經營成本及增加利潤.防止公司發生舞弊.協助管理階層從事危機處理.n連繫企業集團連繫企業集團:使企業運作順暢.n補強監察人功能補
3、強監察人功能.企業營運常見之弊端(一)n關係人非常規交易關係人非常規交易:n將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給公司.形成不當利益輸送.n將套牢之有價證券或不動產轉給公司.n向關係人高價買進機器設備或原料.或低價賣出成品等.企業營運常見之弊端(二)n透過轉投資事業透過轉投資事業(海外子公司海外子公司)進行利益輸進行利益輸送或挪用公司資產送或挪用公司資產:n製造真.假銷貨.再將應收款轉為呆帳.n製造假進貨以預付款方式挪用資金.n低價售出存貨.高價買進原料.n資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為大股東挪用等.企業營運常見之弊端(三)n製造非常規交易以操縱損益製造非常規交易以操縱損益:n製造假銷
4、貨創造營業收入.實際並未銷貨.n以高價出售長期股權投資.由關係企業或特定人進行承接.n利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創造業外損益.n隱匿真實資訊隱匿真實資訊:n提早或延遲認列收益/損失.n以附註方式揭露資產負債表外交易.準則適用對向n適用對向適用對向:所有公開發行公司n其他法律另有規定者從其規定.n金融業依銀行內部控制及稽核制度實施辦法辦理.n金控公司依金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法辦理.n服務事業服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業依證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制
5、制度處理準則辦理.第二章:準則介紹第一節:公開發行公司建立內部控制制度處理準則法令架構附附 則則對子公司監理對子公司監理內控設計及執行內控設計及執行內部稽核內部稽核自行檢查及內控聲明書自行檢查及內控聲明書會計師專案審查會計師專案審查處處 理理 準準 則則總總 則則內控檢查內控檢查法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規定經營管理、財務業務
6、資訊、稽核管理等事項之監理內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日內內控控準準則則內控制度內控制度設計：董事會及經理人所設計並經董事會通過設計：董事會及經理人所設計並經董事會通過範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效並應隨時檢討確保制度有效內容：包括控制環境內容：包括控制環境.風險評估風險評估.控制作業控制作業.資訊及溝通資訊及溝通.監督等組成要素監督等組成要素作法：以交易循環類型區分控制作業作法：以交易循環類型區分控制作業.並依實際營運活動自行調整並依實際營運活動自行調整內部稽核單位由董事長或
7、總經理指揮內部稽核單位由董事長或總經理指揮配置適任及適當人數之專任內部稽核人員配置適任及適當人數之專任內部稽核人員釐定稽核項目釐定稽核項目.時間時間.程序及方法程序及方法.內部稽核內部稽核擬定年度稽核計畫擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目包括每月應稽核之項目.製作稽核報告製作稽核報告.追蹤報告追蹤報告.申報內稽人員名冊申報內稽人員名冊.年度稽核計畫年度稽核計畫.執行及改善情形執行及改善情形.內控聲明內控聲明書書.自行自行檢查檢查訂定程序及方法訂定程序及方法各單位及子公司定期自行檢查各單位及子公司定期自行檢查.再由內部稽核單位覆核再由內部稽核單位覆核出具內控聲明書出具內控聲明書訂定違反準則或
8、公司內控制度之處罰規定訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查由公司委託會計師專案審查由公司委託會計師專案審查本會命令公司委託會計師專案審查本會命令公司委託會計師專案審查外部稽核外部稽核(會計師專會計師專案審查案審查)訂定罰責訂定罰責內部稽核內部稽核實施細則實施細則公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（一）一、發布附件附件：適用判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目二、發布附表附表：適用於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改
9、進建議書。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（二）三、發布緩衝期之規定緩衝期之規定：（一）未上市櫃之公開發行公司得免未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推）（二）各公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自處理準則發布日起三個月內建立完成三個月內建立完成。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（三）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間專案審查所應涵蓋期間 例外情況
10、之規定：（一）例外情況係指：1.上市上市 櫃櫃 公司進行分割後，其分割受讓公司公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市櫃規定申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。2.上市上市 櫃櫃 公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司投資控股公司為申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。3.首次辦理股票公開發行之公司首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定
11、事項（四）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定：（二）例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下：1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起自該公司設立登記日起至申報日前一個月止至申報日前一個月止。2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度往前推算之一
12、個年度。第二節:建立內部控制制度n設計:董事會及經理人所設計.n目的:在促進公司之健全經營.n目標:確保下列目標之達成:n營運之效果及效率營運之效果及效率.包包括獲利括獲利.績效及保障資績效及保障資產安全等目標產安全等目標.n財務報導之可靠性財務報導之可靠性.n相關法令之遵循相關法令之遵循.建立內部控制制度n方式方式:公司應以書面訂定內部控制制度.內含內部稽核實施細則.n程序程序:內部控制制度應經董事會通過.如有董事表示意見.公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人.修正亦同.n已設置獨立董事者已設置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明
13、確意見及反對之理由列入董事會紀錄.第三節:內部控制制度之設計及執行n內控制度之設計及執行內控制度之設計及執行:n公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內部控制制度.n公司應隨時檢討.以因應內外在環境變遷.確保制度之設計及執行持續有效.n子公司之定義子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之.第四節:內部稽核內部稽核單位隸屬及人員n隸屬隸屬:內部稽核單位設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮.n配置配置:依公司規模.業務情況.管理需要.配置適任及適當之專任內稽人員.n任免任免:內稽主管應經董事會通過任免.內部稽核作業訂定內部稽核實施細則訂定內部稽核實施細則n至少應包括:n對內控制度進
14、行檢查.評估.以衡量現行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響.n釐定稽核項目.時間.程序及方法.內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(一一)n稽核報告稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核之項目.據以檢查公司之內部控制制度.並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告.n保存期限保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關資料應至少保存三年.備供檢查.內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(二二)n必要稽核項目必要稽核項目:n將取得或處分資產.從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業.列為年度稽核計畫之稽核項目.n依公開發行公司資金貸與及背
15、書保證處理準則第十九條第二依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十九條第二項規定項規定:內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情行.並作成書面紀錄.如發現重大違規情事.應即以書面通知各監察人.n依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十一條第二項依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十一條第二項規定規定:稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性.並按月稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之遵循情行.作成稽核報告.如發現重大違規情事.應以書面通知各監察人.內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(三三)n追蹤報告追蹤報告:內部稽核人員檢查發現內部控制制度缺失
16、及異常事項.應據實揭露於稽核報告.並於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以確定相關單位已及時採取適當之改善措失.n內部控制制度缺失及異常事項改善情形內部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包括內部稽核作業所發現.內控聲明書所列.自行檢查及會計師專案檢查所發現之各項缺失.內部稽核作業訂定年度稽核計畫訂定年度稽核計畫(四四)n交付監察人查閱交付監察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱.n重大事項之處理重大事項之處理:內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監查人.第五節:自行檢查及內部控制制度聲明書自行檢查及內部控制制度聲明書n內控聲明書內控聲明書:公司自行檢查內部控制制度得先督促內部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之依據.n訂定自行檢查作業之程序及方法訂定自行檢查作業之程序及方法:公司執行自行檢查應於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法.n保存年限保存年限:自行檢查內控
