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1、企业改制重组中的评估问题企业改制重组中的评估问题 吕发钦先生中和资产评估总经理2005年10月26日6/24/20221 目目 录录 第一局部第一局部 企业改制重组涉及评估的相关法企业改制重组涉及评估的相关法规规 第二局部第二局部 企业改制重组资产评估的具体操企业改制重组资产评估的具体操作作 6/24/20222国办发国办发200396200396号号? ?国务院办公厅转发国务院国国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于标准国有企业改制工有资产监督管理委员会关于标准国有企业改制工作意见的通知作意见的通知? ? 国有企业改制，必须依照?国有资产评估管理方法?国务院令第号聘请具备资格的资产
2、评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。 6/24/20223国资发产权国资发产权20041802004180号号? ?关于中央企业加强产权关于中央企业加强产权管理工作的意见管理工作的意见? ? 该文件规定，高度重视产权登记、资产评估等产权管理根底工作，做到产权归属清晰、资产估价科学。国有资产产权登记和资产评估是产权管理重要的根底性
3、工作，也是建立现代产权制度的根底。 资产评估是维护国有产权合法权益的重要手段，评估结果是资产作价的根底依据。中央企业发生国有产权变动行为时应当认真做好资产评估工作，要聘请具有相应资质的评估机构进行评估，并按照规定程序办理核准和备案手续。 6/24/20224国经贸企改国经贸企改20022002859859号号 ? ?关于国有大中型企业主关于国有大中型企业主辅别离辅业改制分流安置充裕人员的实施方法辅别离辅业改制分流安置充裕人员的实施方法? ? 按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级(含)以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用
4、；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照?划拨土地目录?(国土资源部令第9号)核定，改变后的用途符合?划拨土地目录?的可继续以划拨方式使用，不符合?划拨土地目录?的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制本钱，具体方法由各地人民政府制定。 6/24/20225国资发产权国资发产权2004920049号号? ?关于中央企业主辅别离辅业关于中央企业主辅别离辅业改制分流安置充裕人员资产处置有关问题的通知改制分流安置充裕人员资产处置有关问题的通知? ? 该文件规定，中央企业应根据国资委、财政部、劳动保障部的联合批复文件精神，逐个对所属企业改制分流所利用的三类
5、资产情况进行审核认定，出具认定证明文件，并按照?国有企业清产核资方法?国资委令第1号、?财政部关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定的通知财企2002313号和国有资产评估管理的有关规定，对三类资产进行清查、审计和评估。其中，对同一批实施改制的企业，原那么上选取相同的评估基准日。 6/24/20226国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 3号号? ?企业国有产权转让管理暂行方法企业国有产权转让管理暂行方法? ? 该文件第十三条规定，在清产核资和审计的根底上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评
6、估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意前方可继续进行。 6/24/20227国资产权国资产权20051932005193号号? ?国有资产监督管理委员会国有资产监督管理委员会关于委托中央企业对局部主辅别离辅业改制工程关于委托中央企业对局部主辅别离辅业改制工程进行资产评估备案管理的通知进行资产评估备案管理的通知? ? 对中央企业经我委批准进行主辅别离辅业改制工程中，按有关规定应报我委备案的中央企业及其子企业的资产评估工程，分限额专项委托中央企业办理相关备案工作。其中，属于国家
7、授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元不含以下工程的备案，5000万元以上的工程继续由我委办理；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元不含以下工程的备案，2000万元以上的工程继续由我委办理。子公司以下的评估备案工作继续由中央企业办理。 6/24/20228国务院国有资产监督管理委员会令第12号?企业国有资产评估管理暂行方法? 第四条 企业国有资产评估工程实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估工程，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估工程，由国务院国有资产监督管理机构负责备案
8、；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业以下简称中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估工程，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估工程备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。 6/24/20229 第六条 企业有以下行为之一的，应当对相关资产进行评估：一整体或者局部改建为有限责任公司或者股份；二以非货币资产对外投资； 三合并、分立、破产、解散；四非上市公司国有股东股权比例变动；五产权转让；六资产转让、置换；七整体资产或者局部资产租赁给非国有单位；八以非货币资产归还债务；九资产涉讼；十收购非国有单位的资产；十一接受
9、非国有单位以非货币资产出资；十二接受非国有单位以非货币资产抵债；十三法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。 6/24/202210 第七条 企业有以下行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：一经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者局部资产实施无偿划转；二国有独资企业与其下属独资企业事业单位之间或其下属独资企业事业单位之间的合并、资产产权置换和无偿划转。 6/24/202211 第九条 企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备以下根本条件：一遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；二具有与评估对象
10、相适应的资质条件；三具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；四与企业负责人无经济利益关系；五未向同一经济行为提供审计业务效劳。 6/24/202212 第十二条 凡需经核准的资产评估工程，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告以下有关事项：一相关经济行为批准情况；二评估基准日的选择情况；三资产评估范围确实定情况；四选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；五资产评估的时间进度安排情况。 6/24/202213 第十四条 资产评估工程的核准按照以下程序进行：一企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监
11、督管理机构提出核准申请；二国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 6/24/202214 第十五条 企业提出资产评估工程核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送以下文件材料：一资产评估工程核准申请文件；二资产评估工程核准申请表附件1；三与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；四所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；五资产评估机构提交的资产评估报告包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档；六与经济行为相对应的审计报告；七资产评估各当事方的相关承诺函；八其他有关材
12、料。6/24/202215 第十六条 国有资产监督管理机构应当对以下事项进行 一资产评估工程所涉及的经济行为是否获得批准；二资产评估机构是否具备相应评估资质；三评估人员是否具备相应执业资格；四评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；五资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；六评估依据是否适当；七企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；八评估过程是否符合相关评估准那么的规定；九参与审核的专家是否达成一致意见。 6/24/202216 第十七条 资产评估工程的备案按照以下程序进行：一企业收到资产评估机构出具的
13、评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；二国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。 6/24/202217 第十八条 资产评估工程备案需报送以下文件材料：一国有资产评估工程备案表一式三份附件2；二资产评估报告评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档；三与资产评估工程相对应的经济行为批准文件；四其他有关材料。 6/24/202218 第十九条 国有资产监督管理机构及所出资企业根据以下情况确定是否对资产评估工程予以备案：一资产评估所涉及的经济行
14、为是否获得批准；二资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；三评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；四资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；五企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；六评估程序是否符合相关评估准那么的规定。6/24/202219 第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估工程核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估工程备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日
15、起1年。第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意前方可继续交易。第三十五条 本方法自2005年9月1日起施行。 6/24/202220中国证监会证监会计字中国证监会证监会计字2004120041号号? ?关于进一步提关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知高上市公司财务信息披露质量的通知? ? 该文件规定，拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，资产评估机构和注册评估师应严格按照?资产评估操作标准意见试行?的有关规定，明确收
16、益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开抱歉。 6/24/202221证监公司字证监公司字20011052001105号号? ?关于上市公司重大购置、关于上市公司重大购置、出售、置换资产假设干问题的通知出售、置换资产假设干问题的通知? ? 董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务参谋由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任、资产评估机构限于本次交易以资产评估值作为交易定价根底的情况等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。 6/24/202222中华人民共和国国家工商行政管理总局令第中华人民共和国国家工商行政管理总局令第1111号号? ?公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定
