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1、关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业督导、公司治理等几种译法。吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即委托代理问题。 1公司治理结构公司治理结构公公司司治治理理结结构构是是指指从从公公司司法法人人资资产产的的权权利利、责
2、责任任的的结结构构制制衡衡上上规规范范所所有有者者与与资资产产受受托托者者、受受托托者者与与代代理理者者相相互互间间的的责责、权权、利利的的制制度度安安排排，具具体体指指一一组组联联结结并并规规范范所所有有者者（股股东东）、支支配配者者（董董事事会会）、管管理理者者（经经理理）、使使用用者者（工工人人）相相互互权权力力和和利利益益关关系系的的制制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。2北京天地时光管理顾问有限公司公司治理结构的功能公司治理结构的功能（1）制衡与协调功能制衡与协调功能（2）激励功能）激励功能 （3）约束功能）约束功能3北京天地时光管理
3、顾问有限公司公司治理模式公司治理模式外部控制型治理模式外部控制型治理模式内部控制型治理模式内部控制型治理模式家族控制型治理模式家族控制型治理模式4北京天地时光管理顾问有限公司外部控制型治理模式外部控制型治理模式英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责
4、。事会直接对股东大会负责。美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采用用单层制董事会单层制董事会股东会董事会执行+监督5北京天地时光管理顾问有限公司外部控制型治理模式外部控制型治理模式前提条件：前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场完善的法律体系难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。管理和控制。6北京天地时光管理顾问有限公司外部控制型治理模式特点外部控制型治理模式特点（1）股东缺乏）股东
5、缺乏“用手投票用手投票”参与公司经营的积极性，主参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取要根据公司获利水平采取“用脚投票用脚投票”的的方式向经营者方式向经营者实施压力。实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场其次是资本市场收购或兼并的风险发达的经理人市场完善的法律监督体系（4）董事会中独立董事比例大）董事会中独立董事比例大7北京天地时光管理顾问有限公司外部控制模式的优点及缺点外部控制模式的优点及缺
6、点优点：优点：经理人员压力产生动力完善的法律体系，保护股东利益缺点：缺点：公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。8北京天地时光管理顾问有限公司美国通用汽车公司的治理结构美国通用汽车公司的治理结构1 1、股权结构、股权结构19081908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车公司。到公司。到19181918年，杜邦公司以年，杜邦公司以500500万美元收购了通用汽车公司万美元收购了通用汽车公司
7、23%23%的股份，的股份，从而成为最大的股东，其持股比例从而成为最大的股东，其持股比例19191919年上升到年上升到28.7%28.7%，19201920年，杜兰年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦，使杜邦在通用公司的股权比例上升到特把自己的股份全部卖给杜邦，使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%37%，同时，同时JPJP摩根也趁机取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家摩根也趁机取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。19621962年美国政府以违反年美国政府以违反“反托拉斯反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出售法
8、为理由勒令杜邦家族出售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，股通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，股东人数在东人数在100100万左右，机构投资者持有万左右，机构投资者持有38%38%的股票，但的股票，但5 5个最大的投个最大的投资者仅拥有该公司资者仅拥有该公司9%9%的股份，据估计，通用汽车公司的股份，据估计，通用汽车公司17.25%17.25%的股的股票在杜邦家族手中。票在杜邦家族手中。9北京天地时光管理顾问有限公司2 2、公司的组织结构、公司的组织结构（1 1）董事会：）董事会：20012001年通用汽车公司的董事会由年通用汽车公司的董事会由1313名董
9、名董事组成，其中执行董事为事组成，其中执行董事为4 4名，非执行董事为名，非执行董事为9 9名。名。（2 2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董事组成，一个董事可以参加多个委员会。事组成，一个董事可以参加多个委员会。10北京天地时光管理顾问有限公司内部控制型治理模式内部控制型治理模式大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双
10、线制股东会监事会决策+监督执行董事会执行德国的董事会结构11北京天地时光管理顾问有限公司股东会监事会监督执行董事会执行日本的董事会结构12北京天地时光管理顾问有限公司内部控制型治理模式特点内部控制型治理模式特点以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集中，中，股东之间相互持股以及银行对公司持股股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往，股东往往通过银行代替他们行使对公司的监控权。往通过银行代替他们行使对公司的监控权。（1 1）股）股东东通通过过主主银银行行对对公司治理，公司治理，追求公司的长期发展追求公司的长期发展和稳定。和稳定。 （2 2）经
11、营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、荣誉称号等）荣誉称号等）（3 3）监督主要依赖内部力量。）监督主要依赖内部力量。13北京天地时光管理顾问有限公司内部控制模式的优点内部控制模式的优点核核心心股股东东即即商商业业银银行行同同时时具具备备行行使使股股东东监监控控权权利利的的动动力与能力。力与能力。股股东东追追求求长长期期投投资资而而轻轻易易不不转转让让股股权权，使使公公司司股股权权结结构构比比较较稳稳定定，市市场场接接管管的的危危险险小小，避避免免了了恶恶性性兼兼并并带带来的资源浪费问题来的资源浪费问题公公司司经经理理以以及及整整个个公公司司
12、的的行行为为倾倾向向于于长长期期行行为为，对对公公司的长远发展有利。司的长远发展有利。银行与企业相辅相成。银行与企业相辅相成。相相互互持持股股的的法法人人股股权权结结构构，有有助助于于维维系系企企业业间间长长期期稳稳定的交易关系定的交易关系14北京天地时光管理顾问有限公司内部控制模式的局限内部控制模式的局限公公司司一一味味地地追追求求增增长长率率和和市市场场份份额额，而而不不是是利利润润和和股股价价的的上上涨涨，这这在在一一定定程程度度上上侵侵害害了了公公司司和和个个人人股股东东的的利益。利益。公司经理人缺乏危机感，创新性较差。公司经理人缺乏危机感，创新性较差。资资本本流流动动性性差差，内内部
13、部封封闭闭使使外外部部力力量量难难以以对对公公司司施施加加影响。影响。银银行行主主导导与与公公司司法法人人交交叉叉持持股股导导致致一一荣荣俱俱荣荣、一一辱辱俱俱辱。辱。银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。15北京天地时光管理顾问有限公司日本松下电器公司的治理结构日本松下电器公司的治理结构松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电器公司的前身松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电器公司的前身是其创始人松下幸之助是其创始人松下幸之助19181918年年3 3月在大阪创立的个人经营的月在大阪创立的个人经营的“松下电器
14、具制松下电器具制作所作所”，当时主要生产简单的电器，当时主要生产简单的电器插座，插座，19271927年研制成功电熨斗、电热器年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用产品，并开始使用“NATIONAL”“NATIONAL”商标出售，商标出售，19351935年年1212月以月以10001000万元日元资本万元日元资本将松下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为松下电器将松下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为松下电器至今。至今。19941994年年3 3月，松下电器公司股东总数为月，松下电器公司股东总数为165072165072名，股票持有者的结构分名，股票持有者
15、的结构分布为：政府公共团体布为：政府公共团体0.03%0.03%，金融机构金融机构46.82%46.82%，证券公司，证券公司0.34%0.34%，其他，其他法人法人14.55%14.55%，外国持有者，外国持有者15.9%15.9%，其他，其他22.36%22.36%，前，前1010名大股东分别为：名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保险、松下兴产、樱花银行、住住友银行、住友生命保险、日本生命保险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、友信托、住友海上火灾保险、大通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。日本兴业银行。16北京天地时
16、光管理顾问有限公司1 1、股东大会、董事会、经理和监事会的关系、股东大会、董事会、经理和监事会的关系松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经理层，松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经理层，公司的高级管理人员包括一些部门经理都由董事兼任，公司经理是实公司的高级管理人员包括一些部门经理都由董事兼任，公司经理是实施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的领导核心。监事会由施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的领导核心。监事会由股东大会选举，向股东大会负责，监事有权出席董事会会议，但不参股东大会选举，向股东大会负责，监事有权出席董事会会议，但不参与其经营管理，只能对董事会违反股东利益时要求其予以纠正。与其经营管理，只能对董事会违反股东利益时要求其予以纠正。松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营管理人员，松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营管理人员，经营者在公司中居主导地位。经营者在公司中居主导地位。由于松下公司个人股东持股仅有由于松下公司个人股东持股仅有22.36%22.36%，而人数超过，而人数超过1616万人，他们一万人
