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1、保险公司治理结构监管问题在全面建设小康社会和完善社会主义市场经济体制的新形势下，加强保险公司治理结构监管，建立现代保险企业，对于进一步促进保险业改革开展具有十分重要的意义。本文对我国国有保险公司与股份制保险公司治理结构监管中存在的问题进行了具体分析，并对国有保险公司治理结构监管提出了产权配置创新、优化国有股权结构；加强董事会的职能、完善监事会的监督职能；建立管理人员有效的鼓励机制等相应的对策。对股份制保险公司治理结构监管提出了正确发挥董事会职能及正确发挥经理层的职能的有关建议。保险公司，治理结构，监管，董事会，监事会改革开放以来，我国保险业蓬勃开展，保费收入年均增长34%，是国民经济中开展最快
2、的行业之一。目前，保险公司总资产已经突破1.9万亿元。全面建设小康社会和完善社会主义市场经济体制的宏伟目标对保险业的开展提出了新的更高的要求，在这种新的形势下，加强保险公司治理结构监管，建立现代保险企业，对于进一步促进保险业改革开展具有十分重要的意义。国际保险监督官协会(1AIS)于2004年1月发布的保险公司治理的核心原那么指出，公司治理结构和保险公司决策程序是保险监管的关键组成局部，根据这一理念，把政府监管与公司治理结构结合起来，既有利于通过监管催促保险公司不断完善治理结构，也有利于从根本上防范风险。一、我国保险公司治理结构监管当前存在的主要问题(一)国有保险公司与股份制保险公司治理结构监
3、管存在的共性问题1.法律法规滞后近年来，随着我国法制建设的不断深入，?公司法?、?保险法?以及一系列保险公司管理规定对于公司治理结构中股东大会、董事会、监事会、经理层的职责范围都有明确规定，但是由于保险公司开展迅速，现实问题层出不穷，相关法律法规存在一定的滞后性，譬如对在实践中已有多家保险公司实行、业内普遍认同的首席执行官(CEO)制度，就没有明确的说法。对于现实中保险公司治理结构中出现的新问题、新情况，相关法律法规应及时予以表达，以与现实开展情况相适应。2.独立董事问题目前我国保险公司中，无论是国有还是股份制，大多都聘请了独立董事，作为公司利益共同体的重要代表，独立董事代表的是公众的利益和公
4、开、公正、公平的原那么。但目前独立董事制度都面临着严峻的问题：一是独立董事主要由大股东决定聘请，是否决定聘请以及聘请后的薪资问题都由大股东决定，使得独立董事在一定程度上受制于大股东，从而很难代表中小股东的利益，也很难对公司经营活动发表客观的独立意见，独立董事身份为难；二是大多数独立董事缺乏保险公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用，影响监督的有效性。“花瓶独董的现象不乏存在。最近一家主要媒体对各行业上市公司抽样调查显示，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东有分歧的独立意见。独立董事的作用受到广泛质疑。3.公司治理
5、结构中的鼓励机制问题目前在境外上市的保险公司中，有的尝试实施虚拟股票期权或股票升值收益权进行期权鼓励，但是国内相关法律和法规对高管人员实施中长期鼓励方案并无明确规定，更谈不上相关配套规定，在现实中很难操作。在保险市场竞争异常剧烈的形势下，很多公司为了稳定高管团队，使用提高年薪的方法，加大了公司的治理本钱。还有一些保险公司实行员工持股方案，但是由于人人平等，持股量小，达不到鼓励员工的目的。(二)我国国有保险公司治理结构监管当前存在的主要问题1.股权控制问题目前，在我国国有保险公司中，大股东是国家，国有股占比过高，股权性质单一，国有股占有绝对的控制地位。政府作为国有股权的代表对公司实行控制，政府作
6、为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式，目前通过层层委托授权经营者管理，而委托人并不是真正的产权所有者，不享有产权剩余索取权，原国有公司存在的问题没有得到根本解决。同时公司经营者的绩效评估体系复杂且目标多元化，其人事任免权又另属一套体系，政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。因此难以跳出官本位的束缚，使市场意识和进取意识弱化，从而成为影响国有保险公司开展的重要阻碍。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干预和控制公司
7、正常的经营活动，使保险公司的经营自主权得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。2.董事会及监事会的作用得不到正常发挥在国有保险公司中，董事长及董事会的权力较小，但凡需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有保险公司不能成为独立的市场主体。从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。同时监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。3.没有建立经营管理人员有效的鼓励和约束机制高层经营管理人员大多由政府而非董事会任命，他们的级别、工资、奖
8、金和福利等与他们的经营业绩的好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在代理经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。(三)我国股份制保险公司治理结构监管当前存在的主要问题1.尚未完全实现投资主体多元化近年来，我国保险业通过多种筹资方式，逐步实现了保险公司投资主体的多元化，如推进标准上市。但是投资主体的多元化背后仍然存在一些问题。如某财产保险股份拥有股东63家，大多是国有企业。国有股东行使自己权利的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未形成对董事会具有强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如有些企业通过其附属公司的
9、关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远超过了国家对金融企业单一股东持股限额10%的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，从而损害中小股东的利益。2.董事会及监事会职能未得到正确发挥建立现代企业制度，完善公司治理结构，关键是加强董事会自身建设、充分发挥董事会的各项职能。目前在我国股份制保险公司中董事会的职权和责任还不明确。董事会存在的主要问题是董事长权力绝对化，没有真正做到集体决策。因为在股份制保险公司中独立董事尚未得到普及，即使引入独立董事制度，独立董事同内部董事在薪酬及是否聘请等方面一样受制于董事长，在很大程度上是由董事长来决定和控制的。同时独立董事的作用未得到合理发挥就使得董事会成员和
10、经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制。监事会存在同样的问题，监事在薪资、聘用等方面受制于董事会，难以有效地行使监事的权力，无法实现对董事会及经理层经营活动的有效监督。3.经理层的职能未能很好地实现目前股份制保险公司中经理层的鼓励机制没有得到完害，股票期权等鼓励措施没有法律依据，实践中还有待于摸索。鼓励机制的不健全导致经理层的利益与股东利益相脱节，影响其职能的发挥。此外，有些保险公司中董事长与经理由一人担任，影响董事会对经理层的监督，也影响了经理层职能的有效发挥。二、保险公司治理结构监管的相关对策(一)国有保险公司治理结构监管的相关对策1.产权配置创新，优化国有股权结构引入多元化股
11、权结构，进行股份制改造。在保持股权“国有性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有(控股)企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股的多元化股权结构。这样一方面可以解决国有独资保险公司资本金缺乏的问题，另一方面可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。2.加强董事会的职能，完善监事会的监督职能中国保监会领导曾强调，公司董事会的建设是公司治理的核心，应该从六
12、个方面加强：一是保险公司应当在董事会下设审计与风险管理委员会；二是建立董事资格审查制度；三是加强对董事的风险教育；四是建立董事追究制度；五是建立监管部门与股东之间的监管信息反应机制；六是建立外部审计报告制度。国有保险公司的董事会职能也可以从以上几个方面加强。同时应尽快完善监事会的监督职能。按照相关法律规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公
13、司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评价方法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。实践中，应保证监事会按照以上规定对国有保险公司进行监督。3.建立管理人员有效的鼓励机制可以对员工持股方案进行创新，激发管理人员的工作热情。合理拉开档次，根据员工职位、工作年限和奉献大小等确定相应标准，通过建立等级梯次，鼓励员王提升的积极性。同时可以完善实践中某些保险公司已经实施的股票期权方案，从法律上对此制度加以肯定，并制定配套政策
14、措施，以便于该制度的有效实施。(二)股份制保险公司治理结构监管的相关对策1.实现投资主体多元化，并保持股权结构的清晰投资主体多元化，可以防止股权过分集中，降低决策风险，股权清晰简单而适当集中可以确保董事会作用的有效发挥，为推动公司的快速稳健开展，奠定良好的根底。股东企业要标准、透明，确保质量。标准、透明的股东企业会为公司治理结构的形成提供许多先天的优势。股东的价值观念和管理理念要一致。股东投资的价值观念往往决定公司的商业运作模式，直接影响公司经营指导思想和策略。实践说明，目前许多公司出现的问题以及暴露出来的摩擦与分歧，在很多方面来源于对保险行业特别是寿险公司经营规律、开展道路缺乏了解。股东企业
15、行业背景差距太大，投资价值观念和管理理念不一致，为日后合作和开展埋下隐患。2.正确发挥董事会职能一是建立董事审查和问责制度。从监管的角度来看，建立该制度的目的是为了保证高素质、有经验的人员进入董事会，确保董事能公正负责地履行职责，从而保证董事会决策的科学性。应考察拟任董事的行业背景工作能力、业务能力，以及董事的忠诚度、代表性、职务与职责权限，使真正的内行和对于公司的开展管理具有规划能力、同时具有发言权的股东代表进入董事会。董事问责制度是指对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要
16、设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。二是广泛设立独立董事，防止内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人的独立董事。独立董事制度的引入是非常必要的，但同时也要防止流于形式。真正发挥独立董事的作用要在借鉴国外经验的根底上，从监管制度上加以标准，明确独立董事的职责和法律责任。独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的23以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。对股份制保险公司经营中存在的问题，以及有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承当责任。三是应建立董事会议事制度。全面、高效地行使董事会的各项职能必须有完善的董事会议事制度和规那么，并且要严格遵守和贯彻
