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1、会计师在资本市场融资中所发会计师在资本市场融资中所发挥的作用和承担的责任挥的作用和承担的责任二二0000二年六月二十日二年六月二十日目目 录录 一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容作内容 二、上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工作内容二、上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工作内容 三、上市公司发行可转债的条件、券商和会计师的工作内容三、上市公司发行可转债的条件、券商和会计师的工作内容 四、核准制下会计师事物所所承担的责任四、核准制下会计师事物所所承担的责任 五、在核准制下，从财务会计角度看招股书采用新披五、在核准制下
2、，从财务会计角度看招股书采用新披 露准则的露准则的特点特点 六、从券商的角度看六、从券商的角度看CPACPA在与券商协作中存在哪些问题在与券商协作中存在哪些问题 一、企业首次公开发行股票的条一、企业首次公开发行股票的条一、企业首次公开发行股票的条一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容件、券商和会计师的工作内容件、券商和会计师的工作内容件、券商和会计师的工作内容企业首次公开发行股票的条件企业首次公开发行股票的条件企业首次公开发行股票的条件企业首次公开发行股票的条件 1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；2、公司在最近三年内连续盈利、并可向股东支付股利；3、公司在最近三年内财
3、务会计文件无虚假记载；4、公司预期利润率可达到同期银行存款利率。5、公司法和证券法的其他规定。券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容 n改制重组阶段 与企业签署财务顾问协议，建立工作底稿，完成对企业的尽职调查，根据企业的战略规划、行业的发展方向等，在公司法、证券法及中国证监会有关企业改制重组上市的规定内，协调企业和中介机构进行改制重组工作，对企业进行改制。改制主要有两种方式一为发起设立二为整体变更。公司法中规定的募集设立方式目前已较少被采用。券商在企业首次公开发行股
4、票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容n辅导阶段辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容n材料制作及内核阶段 协调企业和
5、中介机构制作申报材料、通过证券公司内核n材料申报阶段 向证监会申报发行材料，并根据反馈意见协调企业和中介机构修改申报材料券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容n发行上市阶段 通过证监会审核后，实施发行承销方案n发行上市后阶段 对发行企业进行回访，跟踪企业募集资金的用途和效益企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容 n改制辅导阶段改制辅导阶段
6、 总体来说会计师在改制的过程中从事验资、审计、测算有关财务数据，在辅导过程中，因有的国有企业实行的是非国有公司会计制度，这方面会计师可帮助企业按照会计制度，建立内控机制、规范会计行为。企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容n向证监会上报申报材料阶段：向证监会上报申报材料阶段：1、应提供财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。2、应扼要披露报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的
7、变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容3、应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。 4、应扼要披露最
8、近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。（对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法）。企业首次公开发行股票过程中会企业首次公开发行股票过程中会企业首次公开发行股票过程中会企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容计师的工作内容计师的工作内容计师的工作内容5、应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，应披露原
9、因。6、在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，应披露备考的财务会计信息。企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容7、应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例、资产负债率、每股净资产、研究与开发费用占主营业务收入比例、每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率。 8、在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的，发行人应扼要披露上述资
10、产评估所履行的程序和采用的评估方法。企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容9、应扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。10、审计报告及财务报告全文（包括要求的财务报表附注）； 11、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）。（应扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分
11、析说明）。企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容12、最近三年原企业或股份公司的原始财务报告13、原始财务报告与申报财务报告的差异比较表14、注册会计师对差异情况出具的意见企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容会计师的工作内容15、历次验资和资产评估的报告16、发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的，因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同
12、，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，应披露财务报表差异调节表。17、按证监会要求出具的其他报告或说明。见附见附1：企业股票首发时的财务报告审查要点：企业股票首发时的财务报告审查要点上市公司增发或配股的条件、券上市公司增发或配股的条件、券上市公司增发或配股的条件、券上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工作内容商和会计师的工作内容商和会计师的工作内容商和会计师的工作内容 上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件增发的条件增发的条件1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且预测本次发行完成当年不低于6%
13、；2、如果低于6%，则需做经营能力和发展前景分析报告、完成当年加权平均净资产收益率的分析论证和管理层关于公司财务以及经营成果的讨论分析。上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件配股的条件配股的条件1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（按照孰低原则计算）；2、一次配股量，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%，若控股股东全额认购，则不受限制；3、此次配股距前次发行时间间隔不少于一个会计年度。上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件上市公司增发或配股的条件增发或配股的禁止行为增发或配
14、股的禁止行为1、最近三年内有重大违法、违规行为；2、擅自改变招股说明书所列募集资金用途而未做纠正，或者未经股东大会批准；3、公司最近三年财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、存在为股东和其附属公司或个人债务提供担保的行为6、证监会认定的其他行为券商在上市公司增发或配股过券商在上市公司增发或配股过券商在上市公司增发或配股过券商在上市公司增发或配股过程中的工作内容程中的工作内容程中的工作内容程中的工作内容 1、尽职调查阶段：建立工作底稿，完成尽职调查，协调企业和中介机构制定再融资方案；2、材料制作及内核阶段：协调企业和中介机构制作申报材料
15、，通过券商内核；3、材料申报阶段：向证监会申报发行材料，并根据反馈意见协调企业和中介机构修改申报材料；4、发行上市阶段：通过证监会审核后，实施发行承销方案；5、发行上市后阶段：对发行企业进行回访，跟踪企业募集资金的用途和效益。会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容1、以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年的下列财务指标的计算公式和数据：流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司的报表为基础）、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润、每股经营活动的现金流
16、量、每股净现金流量；2、不同会计准则财务报表差异调节表（如适用）；3、盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文（如有）；会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容4、重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注；5、注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）；6、本次配股/增发募集资金运用的可行性分析报告（可能需要会计师、券商和发行人共同制定）；7、发行人拟收购资产（包括权益）的财务报告（如有）、资产评估报告和/或审计报告（涉及发行人收购资产）；会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股会计师在上市公司增发或配股过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容过程中的工作内容8、发行人最近三年及最近一期的财务报告及其审计报告9、重大资产重组的发行人购入资产的原始财务报告及其审计报告；10、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；11、会计师事务所关于前次募集资
