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1、泓域/风电管桩公司内部控制评估风电管桩公司内部控制评估目录一、 产业环境分析3二、 陆上塔筒在海外市场已具备明显竞争优势4三、 必要性分析8四、 内部环境如何发挥作用9五、 控制的层级制度10六、 组织架构12七、 发展战略18八、 内部控制目标的设定22九、 目标设定的含义25十、 风险识别的方法29十一、 企业识别风险关注的因素35十二、 风险分析的定义和目的36十三、 风险图谱37十四、 委托代理理论38十五、 不完全契约理论40十六、 公司治理与内部控制的融合43十七、 公司治理与内部控制的区别46十八、 项目概况48十九、 SWOT分析50法人治理61（一）股东权利及义务61股东按其
2、所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。61一、 产业环境分析“十三五”时期，我市仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，面临诸多发展机遇：和平发展合作共赢仍是时代主流，世界经济增长态势总体趋好；国家深入实施“一带一路”战略，赋予广西“三大定位”新使命，推进珠江西江经济带建设，加快建设中国东盟自由贸易区升级版，“南宁渠道”作用和区位优势进一步突显，开放合作发展的条件更加优越；国家深入实施新一轮西部大开发战略，扶持中西部地区培育新的增长点，支持贫困地区与全国同步全面建成小康社会，为我市打赢脱贫攻坚战、加快城乡协调发展，提供了历史性机遇；自治区实施“双核
3、驱动”战略，推动“三区统筹”协调发展，南宁核心引擎作用进一步增强，资源集聚效应更加充分；城乡基础设施支撑能力进一步提升，产业和消费结构加快升级，市场活力动力更加强劲，保持经济社会持续健康发展的空间广阔、潜力巨大。同时，必须清醒地看到，全市经济社会发展仍存在不少困难和问题，新常态下面临的挑战更加复杂严峻。主要表现在：传统增长动力逐步减弱，新兴增长动力难以接续，稳增长压力大；先进制造业和现代服务业发展滞后，科技创新能力薄弱，转型升级困难多；资源环境约束趋紧，土地等资源供需矛盾加大，保持良好生态环境形势严峻；开放型经济发展水平低，区位优势和作用未能充分发挥，辐射带动能力弱；贫困人口多、贫困面广，基本
4、公共服务保障能力不足，城乡居民收入差距仍然较大，城乡协调发展任务艰巨，等等。新常态下我市实现全面建成小康社会目标的难度加大，推动广西实现“两个建成”目标的任务更加艰巨，必须积极主动适应新常态，准确把握我市经济社会发展阶段性的新要求，抢抓新机遇、激发新动力、创造新条件、夯实新基础，实现经济社会可持续发展。二、 陆上塔筒在海外市场已具备明显竞争优势欧盟反倾销调查显示，国内塔筒价格优势明显。2021年12月，欧盟发布了针对中国陆上风电塔筒的反倾销终裁，根据欧盟的调查，认定中国的风塔企业存在倾销行为，其重要依据是中国出口到欧盟的塔筒到岸价格明显低于欧盟本地塔筒企业的出厂价格，也明显低于其他国家出口欧盟
5、的塔筒价格。具体来看，2019年，中国出口欧盟的塔筒价格约为当地企业出厂价格的77.5%，也明显低于越南、韩国等亚洲国家出口欧盟的塔筒报价。国内塔筒企业与欧盟本地企业在成本端的差距比销售价格端更明显。根据欧盟披露数据，欧盟本地塔筒企业盈利状况不佳，2019年，欧盟本地企业制造的塔筒的平均生产成本约1538欧元/吨，高于平均销售价格，对应的毛利率为负值。结合对比国内主要塔筒出口企业天顺风能、大金重工、泰胜风能出口业务的毛利率情况，即便国内出口欧盟的价格较大幅度低于欧盟本地企业，但盈利水平明显更好，反映的是国内塔筒企业成本端突出的优势。原材料和人工成本较低可能是导致国内塔筒成本优势的核心要素。塔筒
6、的主要成本构成为原材料，其次为人工，中厚板是主要的原材料。长期以来，国内中厚板价格低于欧盟，且2021下半年以来，中国与欧盟的中厚板价差更趋明显，从而可能导致更明显的塔筒成本差距。根据欧盟披露数据，2019年欧盟本地塔筒企业的人均人工成本为4.8万欧元/年，明显高于国内主要塔筒企业的人均薪酬。欧洲反倾销税率的实施难改国内塔筒产品的价格优势。根据欧盟对中国风电塔筒的反倾销终裁，国内不同企业出口到欧盟的塔筒产品将被征收不同的反倾销税。国内主要塔筒出口企业是苏州天顺、蓬莱大金和泰胜风能，分别适用的反倾销税率为14.4%、7.2%、11.2%，按照苏州天顺14.4%的税率测算，2019年中国出口欧盟的
7、塔筒再加征反倾销税后的到岸价格约1293欧元/吨，较欧盟本地企业销售价格便宜10%以上。美国、墨西哥、澳大利亚等国家已对中国塔筒实施反倾销。早在2012年，美国便对中国塔筒征收了反倾销和反补贴关税，不同企业的税率不一，其中反倾销税率在34%以上、反补贴税率在21%以上，由于税率如此之高，中国塔筒企业近年较少向美国出口。2019年3月，澳大利亚反倾销委员会裁定对中国塔筒企业征收反倾销税，其中泰胜风能适用的税率为6.4%（2020年7月撤销了针对泰胜风能的反倾销措施），其他中国塔筒企业适用的税率为10.9%。2020年10月，墨西哥经济秘书处下属的国际商务业务组发布对于进口自中华人民共和国的风机塔
8、架反倾销调查的终裁结论，对中国塔筒企业征收21%的反倾销关税。20152019年国内陆上塔筒出口规模整体呈现增长趋势。国内陆上塔筒出口的主要客户是海外风机巨头，包括维斯塔斯、西门子-歌美飒、GE等，能够进入到这些海外风机巨头供应链体系的国内塔筒企业数量较少，主要包括天顺风能、大金重工和泰胜风能等。2019年之前，基于国内塔筒的成本优势，这三家企业的塔筒出口规模整体呈现增长的趋势，估计出口额的较快增长一方面受益于出口量的增长，另一方面钢材价格上涨推升了产品单价。2020年塔筒出口有所下滑，后续有望重拾增长趋势。2020年，塔筒企业出口规模呈现明显的下降，一方面国内陆上风电抢装推动的国内市场需求旺
9、盛、盈利水平较好，另一方面可能与欧盟的反倾销调查、墨西哥和澳大利亚的反倾销有关。2020年天顺风能出口欧盟的塔筒收入规模1.14亿元，仅占出口总额的13%，而2021年前三季度出口欧盟的销售收入3.01亿元，占出口总额的比例为31%，表明2020年国内企业对欧盟的塔筒出口可能有较明显的下滑。2021年上半年，上述三家企业塔筒出口额约13.5亿元，重回增长趋势。随着欧盟反倾销终裁的靴子落地，预计国内对欧盟的塔筒出口有望持续回暖。近年海外陆上风电市场（不含美国）规模相对平稳，未来有望进一步增长。近年来，海外陆上风电市场规模呈现增长态势，但增量主要来自美国，考虑中国塔筒较少向美国出口，剔除美国以外的
10、海外市场规模近年整体平稳，维持在18-24GW之间。不考虑美国，欧洲是最大的海外陆上风电市场，墨西哥和澳大利亚也是规模相对较大的海外陆上风电市场，近年墨西哥、澳大利亚、欧盟相继对中国塔筒征收反倾销税一定程度对中国塔筒出口形成负面影响，但由于反倾销税率较为温和，估计影响有限。在全球能源低碳转型的大背景下，考虑中国陆上风机快速的技术进步以及给海外市场带来的优质风机供给，预期今后几年海外陆上风电市场的规模有望进一步提升；参考全球风能理事会（GWEC）的预测，2021-2025年海外陆上风电（不含北美）的年均新增装机有望超过30GW。国内企业在海外市场的份额有望提升，陆上风电塔筒出口规模仍具较大增长空
11、间。初步估算2019年国内塔筒企业出口规模约45万吨，占海外陆上风电塔筒市场（不含美国）的份额在23%左右；根据欧盟披露数据，2017-2019年，国内塔筒企业占欧盟陆上风电塔筒市场的份额在25%-32%之间。2020-2021年，受国内陆上、海上风电抢装以及海外反倾销事件影响，国内塔筒企业占海外陆风塔筒市场的份额可能较2019年低，但考虑国内塔筒制造突出的成本优势以及未来相关出口企业产能规模的扩张（包括在海外建厂），国内企业在海外陆风塔筒市场（不含美国）份额有望提升，有可能达到30%及以上。按照全球风能理事会预测的2025年海外市场（不含北美）陆风装机规模33GW估算，对应的塔筒总需求约26
12、0万吨，国内塔筒企业30%的份额对应的供应量达到80万吨左右，与2019年相比国内企业塔筒出口规模仍具较大提升空间。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智
13、能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说
14、明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。五、 控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都
15、必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或
16、许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职
