意大利电信治理启示 意大利电信治理启示2002年，除象征性“金股”，政府卖掉了股份之后，“金股”的权力发生了变化：政府仅保留批准或否决股东能否大量获得具有投票权公司股份的权力，放弃了审批大股东之间协议以及任命董事、监事的权力文/王佳佳具有百年历史的意大利电信，公司治理曾常与“强股东、弱管理以及缺乏对小股东的保护”挂钩，但经过近十年对公司治理的不断调整和制度重建，这个世界五百强展现出力求与国际先进治理水平跨国公司相接轨、相符合的形象从传统的家族式管理、复杂金字塔形集中管控，到现在的股权相对分散、股东协议调整分权、机构投资者积极参与、小股东权益受到保护，意大利电信的公司治理变迁对中国公司具有启示意义特殊的投票权与提名权设置意大利电信的历史可以追溯到1908年到了1997年，意大利政府对其实行私有化，并面向国际机构公开销售股份除“金股”以外还持股3.5%，这使得政府拥有一系列的否决权，能够阻止任何投资者获得公司3%以上的股份私有化后，意大利电信拥有的是与传统意大利公司不同的、分布广泛的所有权结构和管理结构2002年，除象征性“金股”，政府卖掉了股份之后，“金股”的权力发生了变化：政府仅保留批准或否决股东能否大量获得具有投票权公司股份的权力，放弃了审批大股东之间协议以及任命董事、监事的权力。
目前，在所有权结构上，意大利电信通过股东协议，明晰股东权益，并根据所有权指派董事，形成利益的制衡与监督意大利法律并没有采取“一股一票”的原则，其对无投票表决权股的唯一限制是，无表决权股的总票面价值不能高于有表决权股的总票面价值意大利电信在米兰证交所、纽交所上市，股份分为具备投票权的股份（在公司常规和非常规股东大会上投票表决的权利）、不具备投票权的股份（仅在这些情形下具有投票权利：特殊股东大会上的投票表决权；法律规章所规定的预期资本优先权的事项的表决权：如优先股股息达5%时、每两年商定优先股息派发时、股息相对于普通股增长2%时）截至2013年年底，不具备投票权的股份占30.99%截至去年年底，意大利电信的股权结构为：Telco持股22.39%、黑石公司持7.79%、findim集团持5%，其他股东持64.82%Telco是一家通过股东协议而形成的股东集团，其投票权结构显示，截至2013年年底的股东依次为：西班牙电信（46.18%）、忠利保险公司（30.85%）、联合圣保罗银行（11.62%）和意大利中期银行（11.62%）2014年开始，西班牙电信可以将一些追加购入的无投票权股票转换为投票权普通股，但总计不能超过Telco表决权的64.9%。
根据Telco的股东协议，Telco向意大利电信股东会提交董事候选人须依照下述标准：1.当对Telco的投票权股高于30%但低于50%时，西班牙电信可向意大利电信推选两名董事；2.当对Telco的投资高于总资本50%时，Telco的其他股东可按“一致通过、均衡”的原则指派3名董事；3.当西班牙电信掌控了Telco超过50%的表决权后，Telco的其他股东可以先任命两位董事，并根据其在Telco的股权比例任命其余的董事会成员的一半（除去少数股东可任命董事成员数之外）；西班牙电信可推选除去Telco其他股东可任命董事人数之外的其余空缺意大利电信的董事总数不能少于13名，而西班牙电信可推选至少4人更独立、科学地改革治理架构 意大利电信是典型的传统意大利式机构，由董事会和监事会组成，成员都由股东大会任命右图揭示了类似意大利电信这样选择传统结构的意大利上市公司的职能和监督系统据意大利电信公司章程，董事通过“候选人名单[来自www.LW5u.coM]”后，由任何单个或多个联合起来持有至少0.5%公司可投票股份的股东提交股东会，推选产生上述比例2014年1月起，遵从米兰证交所的规定，由0.5%变为1%。
董事会五分之四的董事从大股东的“候选人名单”中推选产生，剩下的五分之一由其他小股东根据其所持有投票股份比例推选产生截至去年年底，董事15人，Telco任命12名董事为保护小股东的权益，至少存在一名由小股东推选产生的董事15位董事中，两名为执行董事，独立董事7人意大利电信原先的董事会主席和CEO是分立的，但主席是执行董事，这不符合国际上先进的管理模式因此，意大利电信尝试将董事会执行主席的角色分离，分设董事会主席的同时，设立执行主席这样做虽然董事会主席能更好地服务于董事会，不参与或过多干涉公司的运营，但实际上，仅是将原先董事会执行主席的职权一分为二，用新设立的执行主席延续了参与公司经营有关的交易活动等职权，根本上还是模糊与CEO权职之间的界限前任董事会主席Franco在任期间，参与、干涉公司商业运营，意大利电信运营糟糕、债务水平高涨为此，意大利电信2013年开始对公司治理进行大刀阔斧的改革首先，Franco当年10月被卸任；其次，董事会主席被设置为非执行截至2014年7月，公司董事13人，独董9人，占到董事会多数，另外增设董秘意大利电信的治理在结构上更具备了独立性和科学性2014年，意大利政府针对76家国企董事和高管人员开始了新一轮的三年轮换任命，Recchi卸任意大利ENI石油董事会主席，接任意大利电信董事会主席。
Recchi表示，2014年度的国企董事、高管轮换是在首相Renzi新上任后进行的第一次与往次鲜明不同的是，这标志着意大利政府与经济的关联的变化，给意大利的公司治理带来了新的变革，意大利电信应该抓住这次机遇，改革公司治理，与国际先进水平并轨2014年上半年度意大利电信总利润同比下跌10%，息税前利润同比下跌5.8%Recchi认为面对意大利电信股权结构的巨大变动，这样的经营数据应该是差强人意的，而股份权责利的明晰是非常具有正面意义的，意大利电信不再是以往单纯的商业组织俱乐部，更呈现出了股东间的亲和、咬合作用；意大利电信的利益相关者，无论是控制者还是被控制者，无论是股东还是参与方，都相互联系又相互分离，积极参与公司的治理改革与发展另外，他对新的管理团队在未来公司的发展方面表示出了极大的信心董事会之外，监事会在意大利公司的治理系统中扮演着重要角色对意大利电信来说，监事会的职能由其根据美国法律所设立的审计委员会所履行意大利电信监事会成员的任期为三个财政年度《Draghi改革法案》要求公司章程规定，监事会人数不少于三个，保证至少一个，或者当监事会人员总数超过三人时保证至少两个监事由小股东推选产生。
意大利电信的审计委员会（监事会）为五人对意大利的上市公司来说，监事会具有五人规模非常罕见数据显示，约8%的意大利上市公司监事会有这样的规模，它们大多为金融公司意大利电信的公司章程规定，有资格任命监事会成员的小股东所需持有的可投票股份的下限为1%，如此低的下限使得小股东们要任命监事变得容易得多（很多公司将比率定为3%）此外，意大利电信按照相关法律法规及公司章程，在审计委员会的推动和建议下，由股东大会指定外部独立审计公司外部独立审计公司的任期是三年，可以继任两届，三届任期之后强制进行轮换意大利电信在2010-2018年的9个财政年度中，由股东大会指定的外部独立审计公司为普华永道作者供职于国务院国资委研究中心 -全文完-。