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1、泓域/大宗工业固体废物资源化利用产品公司企业制度大宗工业固体废物资源化利用产品公司企业制度目录一、 公司简介2二、 上市公司要约收购的程序3三、 上市公司收购的含义与方式5四、 公司的分立8五、 吸收合并与新设合并9六、 控股公司的生产运营与资本运营10七、 控股公司的含义及类型13八、 企业集团的概念与特征16九、 企业集团的发展及类型18十、 项目基本情况24十一、 项目风险分析29十二、 项目风险对策32法人治理33（一）股东权利及义务33股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。33一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx
2、x有限责任公司2、法定代表人：赵xx3、注册资本：1250万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-8-57、营业期限：2014-8-5至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展
3、，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。二、 上市公司要约收购的程序（一）强制收购的意义及其有关规定我国证券法第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定。强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股权，即公司高级管理人
4、员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位。从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东。因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益。（二）收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理。报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、收购的价格；（7）收
5、购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购。我国证券法结合现实的具体情况规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告，经获准后予以公告。
6、也就是说，收购要约是不可收回的，但其内容却是可以依法变更的。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。同时，在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。（三）收购要约届满可能出现的两种情况收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。这是因为，按照我国公司法的规定，上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的25%，以防止大股东对股票价格的操纵。但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理，我国证券法没有明确的规定。按照国际上的通行做法，交易所可以
7、安排将超过75%部分的股票陆续卖出去，而且该售卖计划应预先公开。我国没有采取这一规定，可能会对收购行为产生阻碍的作用，因为它增大了收购的风险。如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的90%以上，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购。被收购公司被收购如不符合公司法规定的条件，应当依法变更其企业形式。例如，原来的股份有限公司，可能变更为有限责任公司。三、 上市公司收购的含义与方式（一）上市公司收购的含义企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。企业收购的范
8、围十分广泛，既包括对上市公司的收购，也包括对其他企业的收购；而对上市公司的收购，既可以通过证券交易所即股票二级市场进行，也可以在场外通过协议收购完成。通过证券市场收购是收购活动的最高形式。中华人民共和国证券法第四章所讲的“上市公司收购”，主要是指对上市公司的收购，而且主要规范的是通过证券市场的收购行为。如果从其规定的具体内容看，上市公司的收购也包含着公司兼并的内容，即公司收购行为达到一定程度后，就可以将被收购公司完全吸收合并，这就是说，上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的。例如，证券法第99条规定，通过上市公司收购，要将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收
9、购人依法更换。随着现代市场经济和股份制经济的发展，特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展，公司的收购越来越向规模化、国际化发展。公司收购对于推进企业的规模经营，提高企业资本营运效率，调整和优化产业结构和企业组织结构，优化资源配置，都具有极为重要的意义。（二）上市公司收购方式上市公司的收购方式有不同的分类方法。依据被收购股份的数量不同，可分为全面收购和部分收购；以收购方和被收购方的关系为标准，可分为善意收购和敌意收购；以收购是否具有法律的强制性为依据，可分为自愿收购和强制收购；以收购价格支付方式为依据，可分为现金收购和股权置换收购，等等。中国证券法采取的是要约收购、协议收购及
10、其他合法方式来收购上市公司。广义的协议收购，是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后生效。达成协议后，须向证券交易所和证券主管部门报告并公告。在我国目前证券市场发育不成熟的情况下，国家股和法入股不能上市，多数公司不可能通过证券市场进行收购，协议收购就是一种较好的可行的收购方式。例如，上海棱光收购珠海恒通下属一子公司，就是采取协议收购的方式。狭义的协议收购是证券法所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购，是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议，并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司控股权的收购方式。要约收
11、购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式。要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意。四、 公司的分立所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即AA+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即AM+N）。公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些
12、特殊的原因造成的。例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家独立的公司，以促进竞争。公司的分立有以下特点：（1）公司分立是公司本身的行为，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效。（2）公司分立是分立各方共同的行为。公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列问题，只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致意见后，公司分立才能顺利进行。（3）公司分立是依法进行的法律行为，要依照有关的法律法规进行。公司分立是公司变更的一种特殊形式，公司分立不等
13、于公司完全解散，而是在原公司解散的同时，在其基础上设立新公司。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（见新公司法第177条）公司由于分立造成登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。五、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议，依照公司法的有关规定，将财产合并，联合组成一个新的公司的行为。合并的形式有吸收合并和新立
14、合并公司。吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+A）；新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司，合并各方解散（即A+B+C+M）。公司合并是资产重组的重要形式之一，其目的是取得规模效益，增强竞争力。公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由于公
15、司合并造成登记事项变更的，应当向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；新设立公司的，应依法办理公司设立登记。六、 控股公司的生产运营与资本运营随着控股公司的出现，也就发生了生产运营与资本运营的新的分工。生产运营是指传统的生产经营活动，其直接的产品就是企业向社会提供的商品和劳务。其基本特征是：（1）生产经营的基础是物化资本，其中生产产品的工艺技术装备具有重要意义；（2）现有的物化资本在运营中一般是非交换对象；（3）生产经营的核心问题是根据市场需求及其变化趋势决定生产什么、生产多少以及如何生产；（4）投资活动主要围绕强化物化资本和产品开发进行，如从量和质的提高出发进行固定
16、资产的更新、改造、新建等；（5）生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润，并以此实现原有资本的保值、增值；（6）资本循环，一般要依次经过购买、生产、销售三个阶段，顺序地采取货币资本、生产资本和商品资本三种职能状态。资本运营作为崭新的经济学概念，90年代才在中国被提出。对于资本运营概念的界定，目前在经济理论界观点不一。有人认为，资本运营是按照资本一般，规律来经营并优化配置企业全部资本和生产要素的经济活动；有人认为，资本运营是高层次的、以资本的虚拟形式为对象的资本经营活动，即资本的运作。我们同意后一种看法。因为，在我国的经济改革实践中，资本运营是作为与生产经营相对应的概念提出并加以利用的。因此，我们通常所说的资
