中伟股份：中伟股份2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

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1、股票简称：中伟股份股票代码：300919中伟新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二二二年六月中伟新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模， 进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象

2、发行股票不超过 60,966,688 股（含本数）；募集资金不超过 668,000.00 万元，用于印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目、贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项目、广西南部基地年产 8 万金吨高冰镍项目、贵州开阳基地年产 20 万吨磷酸铁项目、补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与中伟新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案中相同的含义）一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、全球新能源革命持续深入发展，新能源产业链未来继续拥有广阔空间为解决碳排放问题，全球主要国家及地区纷纷出台碳达峰及碳中和目标，并制定以产业

3、政策为主的减排路线图，以支持减排目标。目前全球已有超过 120 个国家和地区提出碳中和目标。2021 年 7 月，欧盟通过Fit for 55法案，旨在增加欧盟经济产出的同时减少二氧化碳排放，以确保 2030 年温室气体排放比1990 年减少 55%。2021 年 3 月，美国基础设施计划发布，提出将投资 1,740 亿美元支撑美国电动汽车市场发展；11 月，美国国会众议院表决通过了重建更好法案，提出投资 5,550 亿美元支持清洁能源发展和处理气候变化问题。中国作为全球最大的发展中国家和碳排放国，2020 年 9 月，习近平主席向全球宣布，中国的碳排放要力争于 2030 年前达到峰值，努力争

4、取在 2060 年前实现碳中和。积极应对气候变化，主动提出“双碳”目标，将使碳减排迎来历史性转折，这也是促进我国能源及相关工业升级，实现国家经济长期健康可持续发展的必然选择。2021 年 10 月，国务院印发2030 年前碳达峰行动方案，方案明23确要求大力推广新能源汽车，并明确到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。发展新能源汽车是交通领域实现碳减排目标的重要措施。2021 年，据世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到 650 万辆，同比增长 103.1%。其中， 中国新能源汽车销量达到 352 万辆，同比增长达 157.6%，GGII 预计，2022

5、 年中国电动车的年销量将突破 600 万辆，2025 年将超过 1,000 万辆，新能源汽车销量的增长将带动全产业链进入发展的黄金时期。2017-2025 年全球及中国新能源汽车销量及预测（单位：万辆）2,5002,0001,5001,0005000201720182019202020212022F2023F2024F2025F200%160%120%80%40%0%-40%全球销量中国销量全球增速中国增速数据来源：GGII2、受益于新能源汽车市场的快速发展，三元正极前驱体需求旺盛根据 GGII 数据，2021 年中国三元前驱体市场总出货量为 61 万吨，同比增长 84.9%，增速大幅度增长，

6、主要受益于新能源汽车市场的快速发展，一方面国内新能源汽车销售量大幅度增长，从而带动了三元正极前驱体的需求增长，另一方面 2021 年中国前驱体出货超过 25%用于海外出口，海外动力电池销售量大幅增长带动了三元正极前驱体的市场需求。此外，除新能源汽车领域，三元前驱体的应用领域还包括储能领域、消费电子领域、电动工具领域、小微动力领域等， 随着三元产品迭代、技术进步、原材料来源多元化，三元材料性价比将逐步提升， 未来仍将是锂电池的主流技术路线，下游需求的不断提升将持续拉动三元正极前驱体的出货增长。GGII 预计到 2025 年，我国三元前驱体出货量将达到 260 万吨，全球三元前驱体出货量将达到 3

7、00 万吨。2017-2025 年全球及中国三元前驱体出货量及预测（单位：万吨）350300250200150100500201720182019202020212022E2025E全球三元前驱体出货量中国三元前驱体出货量数据来源：GGII3、受动力和储能市场增长带动，磷酸铁锂正极材料需求快速提升随着新能源补贴逐步退坡，带动电池企业不断追求电池降本途径，低成本、高安全的磷酸铁锂电池开始抢占新能源乘用车市场份额，另外，下游主机厂分别推出宏光 MINI EV、磷酸铁锂版的特斯拉 Model 3、比亚迪汉等爆款车型，磷酸铁锂电池重新回归市场，磷酸铁锂技术路线受到重视。根据 GGII 数据，2021

8、年新能源乘用车中磷酸铁锂电池装机量达到 48.7GWh，同比增长超过 590.2%。随着业界对磷酸铁锂正极材料性能不断改进以及 CTP 等无模组技术应用，未来磷酸铁锂正极材料的应用领域将逐步拓宽。在储能领域，国内储能市场以通信基站、电力侧储能为主，其中储能领域以磷酸铁锂电池为主，2021 年市场占比达 98.5%。2021 年储能领域中磷酸铁锂电池出货量为 47.3GWh，同比增长 192.0%。未来随着锂电池成本快速下降及技术大幅提升，锂电池应用于储能领域已具备一定优势，叠加储能市场逐步走向标准化，未来市场需求潜力大，将持续带动磷酸铁锂电池上游材料的需求增长。预计随着动力电池及储能需求带动，

9、未来磷酸铁锂电池的出货量将进一步上升，详细如下：2017-2025 年全球及中国磷酸铁锂正极材料出货量及预测（单位：万吨）300250200150100500201720182019202020212022E2025E全球磷酸铁锂出货量中国磷酸铁锂出货量数据来源：GGII4、深度布局上游，向前驱体上游环节延伸有利于充分发挥产业链协同效应三元前驱体的上游产业链条较长，以镍资源为例，从最前端的原生矿（硫化矿、红土镍矿）经冶炼加工成为镍中间品（高冰镍、MHP、MSP）再到硫酸镍， 最后加工为前驱体。从前驱体成本结构来看，硫酸钴、硫酸镍等硫酸盐原材料成本占比较高，与直接外购原材料相比，布局产业链上游高

10、冰镍、硫酸镍业务可以帮助前驱体企业有效降低采购成本、获取产业链协同优势、增强客户粘性进而扩大合作范围。随着优化成本结构、打造产业链闭环成为行业趋势，行业内企业开始打通冶炼硫酸镍等环节，并延伸至镍中间品。作为具备先发优势的前驱体厂商，公司基于产业协同、产品保供能力及成本管控方面考虑布局高冰镍、硫酸镍生产业务， 与前驱体产业形成良好的产业链协同优势。本次募集资金投资项目将有助于公司加快上游资源端布局，提高前驱体原材料自给比例，进一步增强核心竞争力及持续盈利能力，巩固公司在锂电池全球产业链的领先地位。5、公司是前驱体领域的全球领先企业，研发实力、客户资源、人才基础等核心优势赋能企业未来发展公司凭借优

11、异的技术研发实力、严苛的品质管控要求、快速的产业化能力，快速成长为全球锂电池正极前驱体材料领先企业，与特斯拉、LG 化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L&F、振华新材、三星 SDI 等国内外一流客户建立稳定的合作关系。在产品技术方面，公司建立了高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队， 并形成了多项核心技术专利，研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位。公司专注于前驱体研发，以高镍低钴、全系列三元前驱体（单晶、高镍、掺杂、高压实）、二元及四元前驱体、高电压四氧化三钴为研发方向，始终坚持技术研发为第一驱动力，以技术引领高端化、国际化进程。围绕高镍、掺杂、预烧结、循环等技术作为主要研发方

12、向，不断进行技术攻关，形成多项核心技术，包括具备行业领先的单晶前驱体合成技术、定量造核连续法合成制备技术、快速高效共沉淀技术、定量间歇式二元共沉淀技术、氧化物前驱体制备技术、高电压大颗粒氧化钴前驱体烧结技术等产品制备技术。在客户资源方面，公司全面进入全球领先锂离子电池产业链，且为头部企业供应链的核心供应商，通过深度绑定下游优质客户，实现产能和出货量持续攀升。公司紧抓锂电池市场发展机遇，深耕高端前驱体材料行业，已全面进入包括特斯拉、LG 化学、宁德时代、三星 SDI、ATL 等在内的全球领先新能源车企和锂离子电池产业链。下游厂商对正极材料及正极材料前驱体厂商认证周期长，确立合作关系后不会轻易更换

13、供应商，因而公司具备一定的客户壁垒。海内外市场需求增长和下游优质客户资源为公司持续发展提供了坚实保障。在人才聚集方面，公司拥有一支专业化和多元化的管理、技术、品质、生产、 采购和销售队伍，主要核心人员在正极材料及前驱体领域积累了丰富的研究开发、品质控制和生产管理经验。同时，公司建立了公平的竞争机制和良好的文化环境， 以股权和激励机制为纽带，聚集了一批优秀的中高层管理人员及业务骨干，充分 激发团队活力，促进公司稳定持续发展。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、积极扩张产能和布局产业链上游环节，增强原材料保障能力和盈利能力随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期，带动三元前驱体市

14、场需求快速增长。前驱体成本结构中原材料成本占比高，公司通过本次募投项目布局上游高冰镍、硫酸镍生产业务能够将关键原材料的生产环节纳入公司生产体系，有利于发挥公司产业链延伸及协同优势，增强原材料保障能力，有效降低原材料采购成本，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，提升公司持续盈利能力，巩固公司在正极材料前驱体领域的行业领先地位。2、进一步丰富产品线以满足下游客户的多样化需求公司主要产品包括三元前驱体和四氧化三钴，产品现已成功进入全球领先新能源汽车厂商及锂电池厂商，与特斯拉、LG 化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L&F、振华新材、三星 SDI 等国内外一流客户建立稳定的合作关系。20

15、21 年，磷酸铁锂电池在国内市场快速发展，锂电池头部企业纷纷加速扩产磷酸铁锂项目，如宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、瑞浦能源、蜂巢能源、中创新航等均在积极进行磷酸铁锂产能布局。为完善公司产品体系，更好的服务客户需求，公司需要扩充磷酸铁材料产品线，满足现有客户以及潜在客户的多样化需求，以多元化的布局保持公司的行业领先地位。随着新能源行业快速发展，材料亦在根据行业发展需求而逐步增加，现有市场普遍使用三元、磷酸铁锂，同时钠离子、半固态、固态等材料体系正在加速研发之中，产品多元化需求、应用领域多元化需求都对上游材料公司带来更高的要求。产品多元化发展将有利于公司应对未来可能出现的技术替代风险，保持核心竞争力

16、。3、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位根据 GGII 统计，2021 年度公司核心产品三元前驱体和四氧化三钴出货量均位列行业第一。未来三到五年，全球新能源汽车及相关产业链将处于快速发展阶段。在终端应用市场的强劲推动下，动力电池及三元前驱体行业景气度持续上升， 公司市场空间有望进一步增长，需要对业务发展提前做好规划准备，把握市场时机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，提高市场份额。近年来，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司营业收入分别为 531,121.28 万元、743,962.41 万元、2,0

17、07,249.13 万元和 632,809.79 万元。面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次向特定对象发行股票将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，以在竞争逐渐加剧的市场中巩固优势地位，符合公司的长远发展战略。4、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集

18、资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求， 提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品三元前驱体的产业链延伸项目以及丰富产品线项目，是公司为顺应产业发展趋势

19、、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于增强原材料保障能力和盈利能力，满足下游客户的多样化需求，巩固公司的市场地位， 促进公司可持续发展。募投项目总投资额较高，仅依靠公司自有资金和银行贷款较难满足项目建设的全部资金需求。因此，为保障募投项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高

20、的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对

21、象的选择范围、数量和标准的适当性（一）发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构

22、（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象， 均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本

23、次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股

24、本数，P1 为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定， 已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式

25、的可行性（一）发行方式合法合规1、公司不存在违反注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员

26、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定：（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者

27、严重影响公司生产经营的独立性。3、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定：（1） 上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。（

28、2） 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。（3） 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。（4） 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理

29、财等财务性投资的情形。4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合注册管理办法等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过， 会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需

30、公司股东大会审议通过， 尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议

31、，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过， 认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

32、护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会公告201531 号）等文件的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 60,966,688 股（含本数），募集资金规模不超过 668,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。基于上述情况，按照本次发行股份

33、数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。1、主要假设和前提条件（1） 假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。（2） 假设本次发行预计于 2022 年 10 月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。（3） 公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 93,895.21 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度

34、归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%或增长 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。（4） 假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 668,000.00 万元（ 含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。（5） 假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 60,966,688 股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发

35、生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。（6） 在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响， 不考虑权益分派及其他因素的影响。（7） 公司于 2022 年 5 月完成实施 2021 年度利润分配方案，以现金分红10,175.31 万元（含税）。（8） 未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。（9） 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（ 如财务费用、投资收益）等方面的影响。2、对公司主要财务指标的影响分析基于上述

36、假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：项目2021 年 12 月 31 日/2021 年度2022 年 12 月 31 日/2022 年度本次发行前本次发行后总股本（万股）60,567.3160,966.6967,063.36本次发行募集资金总额（万元）668,000.00本次发行股份数量上限（万股）6,096.67预计本次发行完成月份10项目2021 年 12 月 31 日/2021 年度2022 年 12 月 31 日/2022 年度本次发行前本次发行后假设情形一：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%归属于上市公司股东的净利润（万元）93,895.2

37、1112,674.25112,674.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）76,868.7092,242.4492,242.44基本每股收益（元/股）1.641.851.82稀释每股收益（元/股）1.641.851.82扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.341.521.49扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.341.521.49加权平均净资产收益率19.89%10.68%9.66%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率16.29%8.74%7.91%假设情形二：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 30%归属于上市公司股东的净利润（万元）93,895.

38、21122,063.77122,063.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）76,868.7099,929.3199,929.31基本每股收益（元/股）1.642.011.97稀释每股收益（元/股）1.642.011.97扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.341.641.62扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.341.641.62加权平均净资产收益率19.89%11.52%10.42%扣除非经常性损益的加权平均净16.29%9.43%8.53%资产收益率假设情形三：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 40%归属于上市公司股东的净利润（万元）93,89

39、5.21131,453.29131,453.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）76,868.70107,616.18107,616.18基本每股收益（元/股）1.642.162.13稀释每股收益（元/股）1.642.162.13扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.341.771.74扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.341.771.74加权平均净资产收益率19.89%12.35%11.18%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率16.29%10.11%9.15%注：上述指标按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露

40、的相关规定进行计算。（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加， 但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2022 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而

41、造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见中伟新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品三元前驱体的产业链延伸项目以及丰富产品线项目，是公司为顺应产业

42、发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于增强原材料保障能力和盈利能力，满足下游客户的多样化需求，巩固公司的市场地位， 促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见中伟新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案“第二节 董事会关于本

43、次募集资金使用的可行性分析”。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求并结合公司章程和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管

44、进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，

45、全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后， 公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。4、完善利润分配政策，重视投资者回报本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、

46、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、控股股东、实际控制人出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向

47、特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”2、公司董事、高级管理人员出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、

48、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若

49、本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（本页无正文，为中伟新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告之签章页）中伟新材料股份有限公司董事会2022 年 6 月 10 日