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1、泓域/电池管理芯片公司治理评估电池管理芯片公司治理评估目录一、 产业环境分析3二、 BMIC芯片市场空间广阔，国产替代前景可期3三、 必要性分析6四、 公司基本情况7五、 各方对高层管理人员的约束8六、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考10七、 内部人控制18八、 经理的定义和特征20九、 设计高层管理者的激励机制的必要性21十、 高层管理者的激励机制理论27十一、 商业银行治理概述30十二、 公司融资结构与银企关系32十三、 完善我国证券市场，促进公司治理37十四、 证券市场的有效性38十五、 产品市场及其竞争激励40十六、 经理市场及其作用42十七、 股东（大）会45十八、 股东会
2、权利46十九、 中小股东权益的维护47二十、 中小股东及其权益55二十一、 股东56二十二、 股东权利62二十三、 法人治理65二十四、 发展规划分析78二十五、 组织机构、人力资源分析81劳动定员一览表82二十六、 项目风险分析83二十七、 项目风险对策86一、 产业环境分析“十三五”期间把创新作为提升城市核心竞争力的重要手段，大力推进科技创新、产业创新、市场创新、管理创新、产品创新、业态创新、商业模式创新、品牌创新和社会治理创新，大力推动大众创业、万众创新，加快形成以创新为引领和支撑的经济体系和发展模式，加快推动经济发展方式转变，增强产业的核心竞争力和可持续发展能力，推动产业结构转型升级，
3、打造厦门产业升级版。二、 BMIC芯片市场空间广阔，国产替代前景可期BMS下游包含三大电池应用，芯片技术是产业链核心。BMS下游应用主要包括：消费电池（3C数码）、动力电池（电动车）和储能电池（国防军工、可再生能源、通讯、医疗健康等），电动汽车产业的快速成长推动BMS的快速发展。据前瞻产业研究院，2020年全球BMS下游应用中：动力电池应用占比达54%，消费电池占比22%，储能及其他电池占比24%。BMS系统以电池管理IC为基础构建，芯片技术是BMS产业链核心。计量芯片是核心且价值量最高，消费电子通常采用SoC方案，动力电池中因AFE（高压工艺）、MCU采用不同工艺，采用分立芯片形式。BMS芯
4、片方案主要涉及计算单元（如MCU）、AFE、数字隔离器等。BMSAFE芯片（模拟前端芯片）负责采集电池电压后通过模数转换器（ADC）转换为数字值，并送入计算单元（如MCU）进行计算荷电状态，计算单元（如MCU）主用来处理AFE收集的信息，计算SOC、SOH等参数，并将这些信息传送给上一级VCU。数字隔离器主要用在高低压之间的数字通信，比如在BMS主控板上的高压采样与MCU之间的SPI通信及采样板AFE与MCU的SPI通信，除了使用数字隔离器外，也可以使用光耦、或者变压器隔离方案。据瑞萨授权代理商中印云端官网，BMS系统芯片解决方案通常围绕一个电池管理IC构建，该方案在一个封装中提供低功耗MCU
5、和高性能模拟前端（AFE），提供开发工具来支持开发安全可靠和高性能的锂离子电池管理系统，适用范围从基础的消费级应用，如笔记本电脑、电动工具、电动摩托车等，到通信基站、电动汽车、光伏备用电源、军事装备等工业应用都有应用案例。消费电子领域国产化替代加速，动力电池领域芯片仍在初步布局阶段。BMIC长期被TI、ADI等欧美企业垄断。据爱集微网，在消费电子和工业控制领域，虽然TI、ADI（收购MAXIM）等全球龙头垄断电池管理芯片市场，但国内芯片厂商已逐渐在主流手机市场完成国产替代，并在TWS耳机等新兴消费电子市场上占据优势地位；在笔记本电脑、电动自行车、电动工具、扫地机器人以及小型储能市场，国内芯片厂
6、商也在加紧进行验证测试，正处于国产替代的成长期；应用在手机、平板、可穿戴设备等消费电子产品中的电池，通常为单串电池组，仅1至2颗电芯，应用于笔记本电脑、电动工具、吸尘器、电动自行车以及智能家居等产品中的电池，通常为多串电池组，由多颗电芯串并联组成，动力电池和储能电池领域所用电池组远多于以上消费电池领域，技术门槛也更高，我国动力电源BMS芯片仍有待发展。据爱集微网，近期，全球主流BMS芯片供应商TI产品陷入缺货涨价状态，其BQ系列芯片订货交期已延伸至2023年，造成较大的市场缺口，叠加我国汽车三化的渗透发展，我国对国产汽车BMS芯片的需求持续增长，国产动力电源芯片渗透率有望持续提升。受益于电动汽
7、车、消费电子等行业发展，BMS及BMS芯片市场空间未来可期。受全球卫生事件影响，2020年全球BMS市场规模增速下降，但我国BMS市场仍占据重要地位，据华经产业研究院，2020年我国BMS市场需求规模为97亿元。未来随着电动汽车市场规模扩大和电池效率要求提高，BMS市场规模有望实现稳定增长，据BusinessWire估计、前瞻产业研究院整理，2021年全球BMS市场规模预计为65.12亿美元，至2026年预计可达131亿美元，CAGR为15%。据MordorIntelligence，2024年全球电池管理芯片市场规模预计达93亿美元，市场空间广阔。BMIC国产替代逻辑清晰：一是技术门槛高，消费
8、电子领域已经取得突破。该领域长期被欧美企业垄断，但随着国内企业在电池管理技术领域持之以恒的研发投入和应用实践，消费电子领域产品性能已经不逊色于欧美大厂，且技术难度更高的车规级BMS技术也在积极布局中。二是中国具备电池产业链优势，在发展自主品牌BMS方面具有较强话语权。我国电产业链完善，且国内消费电子、新能源汽车产业的强劲需求成为全球锂电池产业发展的重要动力，且国产pack厂在全球市场中已经占据重要地位。三是政策积极扶持，国产替代进程加速。我国BMS芯片长期依赖进口，尤其是车规级AFE、ADC、MCU等芯片，近年来国家出台众多政策扶持汽车电子及电池管理芯片行业发展，电池管理芯片行业有望更上一层楼
9、。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产
10、品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司基本情况（一）公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。（二）核心人
11、员介绍1、田xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、朱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、钟xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、程xx，中国国籍，1978年出生
12、，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。五、 各方对高层管理人员的约束(一)组织制度约束规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制
13、和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。组织制度约束是公司内部约束机制的核心。(二)管理制度约束监事会的约束多属事后的检查监督，而科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度则是经常的事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要的制度保证，也是组织制度约束的基础。目前，不少国有企业内部管理混乱，且财务部门往往在经理人员的完全控制中虚报现象普遍。改变这种状况的办法是，在决策层与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公
14、司财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提供依据。充分发挥财务审计部门的监督作用，增强收入的透明度，尤其要注重对企业家的职位消费进行有效的约束。(三)公司章程对高层管理者的约束我国公司法规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义。它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程可以说是公司的“自治规范”。公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章
15、程制定的依据。但公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而无普遍的效力。公司章程一经生效，即发生法律约束力。六、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考1、日本日本企业家激励机制，不以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主。总经理的选拔很像马拉松比赛，是相同年功和同事的角逐
16、。公司升级提干同时利用两种评价标准：“年功序列制”和“评价查定制”。新职工进行入公司后，一般要经数个岗位的轮换培训。而公司经理是按其对公司所做贡献被评价和挑选的，各级经理都要受到同事和下属的监督，任何一级经理如不能树立自己的声誉，并得到下属的支持，他在公司中的影响就会被削弱，失去晋升机会。只要努力工作，人人都是候选人。这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效的激励机制。维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流动，为扩大升级提升机会，就必须竭尽全力以追求公司的永续发展为己任。因此不需要更多的物质激励，寻求自身发展的需求本身就是强有力的激励，也有利于公司注重长期发展战略。日本公司的突出特点是其以法人相互持股、交叉持股为主体
