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1、股票简称：国电电力股票代码：600795国电电力开展股份住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号公开发行可转换公司债券募集说明书保荐人瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层联席主承销商瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层招商证券股份住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼申银万国证券股份住所：上海市常熟路171号募集说明书公告时间：2021 年 8 月 17 日国电电力可转换公司债券募集说明书声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露
2、信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人会计主管人员保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不说明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据?证券法?的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-2-1国电电力可转换公司债券募集说明书重大事项提示投资者在评价公司本次可转债时，应特别关注以下重大事项：1. 上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等级
3、 AAA 级，本期债券信用等级 AAA 级，评级展望为稳定。该级别反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的归还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与开展的影响最小。2. 在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%含 130%，公司有权按照债券面值的 103%含当期利息的价格赎回全部或局部未转股的可转债。3. 电力行业作为国民经济的根底产业之一，其开展与经济增长情况密切相关。最近三年，由于经济增长速度有所放缓以及全国电力装机容量的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，2021 年、2021
4、年及 2021 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 4,648 小时、4,546 小时和 4,660 小时；公司最近三年全资及控股各运行发电企业不含外高桥二期、英力特集团的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为 4,990 小时、4,982小时和 5,248 小时。虽然 2021 年全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数有所上升，但随着经济增长速度和全国电力装机规模增长速度的变化，公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。4. 近年来，由于煤炭需求不断增加，电煤价格呈现较大幅度上涨，导致火力发电企业的燃料本钱上升，2021 年燃煤价格持续高
5、位运行。截至 2021 年 12月 31 日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的 73.09%。公司 2021年、2021 年和 2021 年的燃煤本钱分别约占同期营业本钱合并报表口径的66.37%、60.70%和 61.51%，燃煤本钱在公司营业本钱中占有较大比重。假设电煤价格进一步上涨，将会增加公司的燃料本钱和营业本钱，进而对公司的盈利能力带来一定影响。5. 2003 年 7 月，国务院批准了?电价改革方案?，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家1-1-2-2国电电力可转换公司债券募集说明书发改委印发?上网电价管理暂
6、行方法?，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电工程经济寿命周期，按照合理补偿本钱、合理确定收益和依法计入税金的原那么确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。假设竞价上网全面实施，在全国电力供需根本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。6. 公司于 2021 年发生了同一控制下企业合并，除另有说明外，本募集说明书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。7. 凡通过认购或购置或其他合法方式取得本次可转债之投资者均视作同意本次可转债的债券持有人会议安排。1-1-2-3第一节一、
7、二、第二节一、二、三、四、五、六、七、第三节一、二、三、四、五、六、七、第四节一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、第五节一、二、三、四、五、第六节一、二、三、第七节一、二、三、国电电力可转换公司债券募集说明书目 录释义 .6定义 .6专有名词释义 .9本次发行概况 . 11发行人根本情况 . 11本次发行的根本情况 . 11承销方式及承销期 .22发行费用 .22主要日程与停复牌示意性安排 .22本次发行证券的上市流通 .22本次发行的有关机构 .23风险因素 .26业务与经营风险 .26募集资金投资工程的风险 .27政策风险 .28财务风险 .28管理风险 .29可转债的相关风险 .29
8、其他风险 .29发行人根本情况 .30发行人股本结构及前十名股东持股情况.30公司组织结构及主要对外投资情况.31公司控股股东和实际控制人根本情况.50公司主营业务 .51公司所处行业的根本情况 .52公司在行业中的竞争地位 .61公司主营业务的具体情况 .64主要固定资产及无形资产 .70上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.83公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况.83十一、 股利分配政策 .86十二、 最近三年发行债券情况、财务指标及资信评级情况.88十三、 董事、监事和高级管理人员 .88同业竞争与关联交易 .95同业竞争 .95关联方及关联关系 .97报告期内
9、的关联交易 .98减少和标准关联交易的措施 . 117独立董事就关联交易的意见 . 118财务会计信息 . 119关于最近三年财务报告审计情况 . 119最近三年财务会计资料 . 119公司关于合并财务报表范围变化的说明.144管理层讨论与分析 .154财务状况分析 .154盈利能力分析 .161现金流量分析 .1661-1-2-4四、五、六、七、第八节一、二、三、四、第九节一、二、第十节一、二、三、四、五、国电电力可转换公司债券募集说明书资本支出分析 .167会计政策变更、会计估计变更和会计过失更正.172担保对公司财务状况、经营成果的影响.172对公司经营的综合分析 .173本次募集资金运
10、用 .176预计募集资金数额 .176募集资金投资工程概况 .176募集资金投资工程介绍 .179募集资金投向对公司的影响 .204历次募集资金运用 .206最近五年内募集资金运用的根本情况.206前次募集资金情况 .208董事及有关中介机构声明.212公司董事、监事、高级管理人员声明.212保荐人及主承销商声明 .216发行人律师声明 .219审计机构声明 .220信用评级机构声明 .221第十一节备查文件.2221-1-2-5指指指指指指指指指指国电电力可转换公司债券募集说明书第一节 释义在本募集说明书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：一、 定义募集说明书、本募集 指说明书国电电
11、力、发行人、 指本公司、公司中国国电中国证监会国家发改委国务院国资委国土资源部?国电电力开展股份公开发行可转换公司债券募集说明书?国电电力开展股份中国国电集团公司中国证券监督管理委员会中华人民共和国国家开展和改革委员会国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国国土资源部电监会环境保护部上证所指指国家电力监管委员会中华人民共和国国家环境保护部上海证券交易所中登公司上海分公 指司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐人联席主承销商发行人律师中瑞岳华上海新世纪指瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司、招商证券股份、申银万国证券股份北京市凯文律师事务所中瑞岳华会计师事务所上海新世纪资信评估投资效
12、劳1-1-2-6指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指国电电力可转换公司债券募集说明书大渡河公司大岗山公司吉林台公司吐鲁番公司新疆公司谏壁公司江苏公司北仑第三发电公司科环集团国电建投外高桥二期英力特集团华能集团大唐集团华电集团中电投集团华能国际大唐国际华电国际国投电力龙源电力国电大渡河流域水电开发国电大渡河大岗山水电开发国电新疆吉林台水电开发国电青松吐鲁番新能源国电新疆电力国电江苏谏壁发电国电江苏电力国电浙江北仑第三发电国电科技环保集团国电建投内蒙古能源上海外高桥第二发电有限责任公司国电英力特能源化工集团股份中国华能集团公司中国大唐集团公司中国华电集团公司中国电力投资集团公司华能国际电力股
13、份大唐国际发电股份华电国际电力股份国投华靖电力控股股份龙源电力集团股份根据适用的情况，亦指其前身龙源电力集团公司A 股指境内上市人民币普通股1-1-2-7指指指指指指指指指指国电电力可转换公司债券募集说明书本次发行本次可转债08 国电债可转债持有人经中国证监会核准，公司公开发行 55 亿元可转换公司债券的行为公司公开发行的 55 亿元的可转换公司债券公司于 2021 年 5 月发行的认股权和债券可别离交易的可转换公司债券据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者转股转股期转股价格回售赎回指指指指债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票债券持有
14、人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或局部债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或局部未转股的可转换公司债券报告期、最近三年?公司章程?公司法?证券法?“十二五规划纲 指要?企业会计准那么?2021 年、2021 年及 2021 年?国电电力开展股份章程?中华人民共和国公司法?中华人民共和国证券法?中华人民共和国国民经济和社会开展第十二个五年规划纲要中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日公布的?企业会计准那么?1-1-2-8指指指指指指指指指指指国电电力可转
15、换公司债券募集说明书二、 专有名词释义装机容量控股装机容量上网电量上网电价利用小时全部发电机组额定容量的总和全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和电厂所发并接入电网连接点的电量发电企业与购电方进行上网电能结算的价格统计期间机组发电厂实际发电量与机组发电厂平均容量新投产机组按时间折算的比值，即相当于把机组发电厂折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数千瓦/KW千瓦时/KWH千伏/KV标煤、标准煤供电煤耗综合厂用电率厂网分开竞价上网指指电功率的计量单位电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度电压的计量单位每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭火
16、电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单位为克/千瓦时发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和电网两类业务进行划分，并分别进行资产、财务和人员的重组，成立假设干符合现代企业制度要求的法人实体区域电网公司经营范围内，根据各地电网结构、负荷分布特点及地区电价水平的具体情况，设置一个或数个电力调度交易中心，由区域电网公司负责管理；发电厂提供的电能是否上网输出根据其报价通1-1-2-9国电电力可转换公司债券募集说明书过竞争决定大用户指较高电压等级或较大用电量的电力用户特别说明：本募集说明书中局部合计数与其子项数直接相加之和在尾数上存在因采用四舍五入的运算法那么造成的差异。1-1-2-10国电电力可转换公司债券募集说明书第二节 本次发行概况一、 发行人根本情况法定名称：国电电力开展股份英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号成立时间：1992 年 12 月 31 日注册资本：15,394,570,590 元法定代表人：朱永芃股票上市地：上海
