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1、中铝操盘全球最大矿业并购案中铝操盘全球最大矿业并购案 20082008年年2 2月月1 1日，中国最大有色金属企业日，中国最大有色金属企业中国中国铝业铝业公司通过伦敦证券交易所发布公告公司通过伦敦证券交易所发布公告, ,已通过新加已通过新加坡全资子公司，联合美国铝业公司坡全资子公司，联合美国铝业公司, ,获得力拓在英国获得力拓在英国上市股份上市股份12%12%的股权的股权, ,这部分股权相当于力拓总股本的这部分股权相当于力拓总股本的9%9%。此次交易总对价约亿美元，由国家开发银行安排。此次交易总对价约亿美元，由国家开发银行安排融资，财务顾问是雷曼兄弟公司和中国国际金融有限融资，财务顾问是雷曼兄
2、弟公司和中国国际金融有限公司。这是中国企业历史上规模最大的一笔海外投资，公司。这是中国企业历史上规模最大的一笔海外投资，亦成为迄今为止全球交易金额最大的股票交易项目。亦成为迄今为止全球交易金额最大的股票交易项目。该笔交易仅用该笔交易仅用3 3个月时间，而按照一般的规律，因为个月时间，而按照一般的规律，因为需要天文数字的资金、大量人力物力和了解几个国家需要天文数字的资金、大量人力物力和了解几个国家的法律和规则，若算上调研工作，到收购成功，一个的法律和规则，若算上调研工作，到收购成功，一个百人的团队大约需要半年到一年时间。多位行业分析百人的团队大约需要半年到一年时间。多位行业分析人士认为，此次投资
3、特点清晰，快速、隐秘、高效，人士认为，此次投资特点清晰，快速、隐秘、高效，堪为国企堪为国企“走出去走出去”之样本。之样本。 中铝市值大约中铝市值大约500500亿美元，而力拓的亿美元，而力拓的 市值是上千亿美元，蛇吞象的案例在市场上不市值是上千亿美元，蛇吞象的案例在市场上不是没有，毕竟很难。这层意外也让外界确信国是没有，毕竟很难。这层意外也让外界确信国家利益存于其中，不得不发。但不管是否得到家利益存于其中，不得不发。但不管是否得到政府支持，中铝迟早要走出这一步。中铝一直政府支持，中铝迟早要走出这一步。中铝一直有构筑有色行业王者的蓝图，并购战略清晰完有构筑有色行业王者的蓝图，并购战略清晰完整，从
4、这几年的收购案可以看出，他早已多方整，从这几年的收购案可以看出，他早已多方出击。中铝公司在多年的并购实战中积累丰富出击。中铝公司在多年的并购实战中积累丰富经验经验, ,在一些大型国企海外并购连连受挫之际，在一些大型国企海外并购连连受挫之际，中铝却在中铝却在20072007年年6 6月成功收购加拿大秘鲁矿业公月成功收购加拿大秘鲁矿业公司司, ,而且并未引发素来对中资购并态度消极的加而且并未引发素来对中资购并态度消极的加拿大市场强烈反应拿大市场强烈反应, ,足以让人信服。足以让人信服。 收购力拓案虽非完美但也值得其他要收购力拓案虽非完美但也值得其他要“走出去走出去”的国的国企借鉴。其一，形象正面。
5、并购过程从开始到结束都很企借鉴。其一，形象正面。并购过程从开始到结束都很隐蔽。这是任何一个收购案首要做的事情，风声泄露出隐蔽。这是任何一个收购案首要做的事情，风声泄露出去一是收购价格不可控，二是给反击方提供机会，变数去一是收购价格不可控，二是给反击方提供机会，变数太多。尤为关键的是，中铝选择在美铝的掩饰下通过在太多。尤为关键的是，中铝选择在美铝的掩饰下通过在新加坡的全资公司收购力拓在英国的上市股份，中铝甚新加坡的全资公司收购力拓在英国的上市股份，中铝甚至没有和力拓进行实质性接触。这是借鉴很多国际上成至没有和力拓进行实质性接触。这是借鉴很多国际上成功的并购案例的经验，因为能有效地避免因为直接收购
6、功的并购案例的经验，因为能有效地避免因为直接收购而带来的种种监管门槛和限制，从而降低市场风险；从而带来的种种监管门槛和限制，从而降低市场风险；从整个交易额看，美铝出资比例不到整个交易额看，美铝出资比例不到10%10%，友情客串意味，友情客串意味明显，但是，却由此淡化了明显，但是，却由此淡化了“中国色彩中国色彩”与与“政府色彩政府色彩”。另外，中铝在此次收购中并未立即发起对另外，中铝在此次收购中并未立即发起对 控制权的争夺控制权的争夺, ,却是先购得力拓英国控股公司的股票，却是先购得力拓英国控股公司的股票，而非更敏感的澳大利亚股票。从而避免了更多监管问题，而非更敏感的澳大利亚股票。从而避免了更多
7、监管问题，并降低了政治反对声浪。并降低了政治反对声浪。 当然，更加上由于融资额度巨大，中铝选择了国家当然，更加上由于融资额度巨大，中铝选择了国家开发银行为此次收购交易的融资安排，同时聘请富有并开发银行为此次收购交易的融资安排，同时聘请富有并购经验的雷曼兄弟公司和中国国际金融有限公司等国内购经验的雷曼兄弟公司和中国国际金融有限公司等国内外投行作为财务顾问，使得整个收购行动运筹于帷幄。外投行作为财务顾问，使得整个收购行动运筹于帷幄。 在颇为圆熟的操作手段之下，政府支持必不可少。在颇为圆熟的操作手段之下，政府支持必不可少。中铝并购时机正是政府为外汇储备寻找出口之时，在这中铝并购时机正是政府为外汇储备
8、寻找出口之时，在这种情况下，海外收购被政府看作是缓解储备压力的良好种情况下，海外收购被政府看作是缓解储备压力的良好方式。方式。从审核从审核140140亿美元出口的速度来看，毫无疑问是政府亿美元出口的速度来看，毫无疑问是政府大力推动，但也可见中国政府和企业已不缺少对外投资大力推动，但也可见中国政府和企业已不缺少对外投资的人才。的人才。 一向以低成本战略扩张的中铝此次却对力拓开出一向以低成本战略扩张的中铝此次却对力拓开出了了6060英镑一股的天价，每股英镑一股的天价，每股6060英镑的收购价较力拓此前英镑的收购价较力拓此前收盘价溢价收盘价溢价21%21%。20072007年底，必和必拓不断公开表明
9、其年底，必和必拓不断公开表明其并购力拓的决心，提出并购力拓的决心，提出“3“3股换股换1 1股股”的方案，相当于拿的方案，相当于拿出出13001300亿美元，但待价而沽的力拓则推三阻四。这种拉亿美元，但待价而沽的力拓则推三阻四。这种拉锯导致力拓股价自并购消息传出以来，已上涨了锯导致力拓股价自并购消息传出以来，已上涨了13%13%。有人认为：如果必和必拓收购力拓失败，那力拓股价必有人认为：如果必和必拓收购力拓失败，那力拓股价必然下跌，比方降到然下跌，比方降到4040英镑，那么中铝一亏损就会上百亿，英镑，那么中铝一亏损就会上百亿，花的代价太大。企业没必要承担这种风险。此外，按照花的代价太大。企业没
10、必要承担这种风险。此外，按照澳大利亚法律，只要拥有总股本的澳大利亚法律，只要拥有总股本的10%10%就会对公司并购就会对公司并购案拥有否决权，因此外资公司持股上限大多是案拥有否决权，因此外资公司持股上限大多是10%10%。有人认为：中铝想趁力拓股价下跌时增持的空间有人认为：中铝想趁力拓股价下跌时增持的空间非常小，中铝收购力拓比较冲动，在必和必拓收非常小，中铝收购力拓比较冲动，在必和必拓收购之前买的话，才购之前买的话，才2030英镑英镑1股。当然收购之股。当然收购之后买也有道理，形势明朗可以掌握主动权。在必后买也有道理，形势明朗可以掌握主动权。在必和必拓报价前，如中铝提出收购会更主动，但这和必拓
11、报价前，如中铝提出收购会更主动，但这种预见性其实很难苛求。种预见性其实很难苛求。“冲动冲动”未必不是中铝进未必不是中铝进退自如和深思熟虑的策略。退自如和深思熟虑的策略。 如果在中铝收购力拓后，必和必拓仍然有意收购如果在中铝收购力拓后，必和必拓仍然有意收购力拓，那报价会更高，会推动力拓股价上涨，中力拓，那报价会更高，会推动力拓股价上涨，中铝所持力拓股份就会相应增值，中铝可以转卖股铝所持力拓股份就会相应增值，中铝可以转卖股份，将获得巨大收益。倘若收购失败，中铝可趁份，将获得巨大收益。倘若收购失败，中铝可趁机增持，加上美铝是全球最大的铝业公司，能为机增持，加上美铝是全球最大的铝业公司，能为中铝的增持
12、提供弹药。中铝的增持提供弹药。10%并不是不可突破，只并不是不可突破，只要想增持，肯定有办法。要想增持，肯定有办法。从财务角度看，价格并不算高，从战略角度看更从财务角度看，价格并不算高，从战略角度看更值一搏。中铝收购力拓股权，虽并不一定能阻值一搏。中铝收购力拓股权，虽并不一定能阻止必和必拓并购力拓，但中铝的出价将给必和止必和必拓并购力拓，但中铝的出价将给必和必拓设置障碍，增加其收购成本。更何况，拥必拓设置障碍，增加其收购成本。更何况，拥有有9%9%的股份实际上已是力拓的主要大股东。虽的股份实际上已是力拓的主要大股东。虽然中铝表示，根据和美铝的合作共识，中铝不然中铝表示，根据和美铝的合作共识，中
13、铝不谋求进入董事会，不会对力拓经营施加影响，谋求进入董事会，不会对力拓经营施加影响，但中铝已拥有对未来并购发生和未来铁矿石价但中铝已拥有对未来并购发生和未来铁矿石价格谈判的投票权。格谈判的投票权。根据公开资料，根据公开资料，中国铝业中国铝业公司背景雄厚，是全球公司背景雄厚，是全球 第二大、中国最大的氧化铝生产商，亦为中国最大的第二大、中国最大的氧化铝生产商，亦为中国最大的原铝生产商。美国铝业是其控股公司中国铝业股份有原铝生产商。美国铝业是其控股公司中国铝业股份有限公司的战略投资股东，中国信达资产管理公司、中限公司的战略投资股东，中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行和中国国东
14、方资产管理公司、国家开发银行和中国建设银行建设银行股份有限公司是中国铝业股份有限公司的内资股股东。股份有限公司是中国铝业股份有限公司的内资股股东。中铝中铝20072007年营业收入超过年营业收入超过13001300亿元亿元, ,公司资产规模已突公司资产规模已突破破20002000亿元。亿元。20042004年，中铝将陕西有色金属集团、湖北大冶有色金年，中铝将陕西有色金属集团、湖北大冶有色金属公司和福建瑞闽铝板带有限公司纳入产业序列。属公司和福建瑞闽铝板带有限公司纳入产业序列。20052005年，收购兰州铝业年，收购兰州铝业28%28%的股份，成为兰州铝业的控的股份，成为兰州铝业的控股股东，同时
15、接连吞并多家电解铝企业，并收购洛阳股股东，同时接连吞并多家电解铝企业，并收购洛阳铜加工厂。铜加工厂。20062006年中铝重组河南中迈铝业年中铝重组河南中迈铝业, ,收购白银红收购白银红鹭铝业以及鹭铝业以及焦作万方焦作万方铝业等诸多企业铝业等诸多企业, ,该年该年度中铝获取和控制铝土矿权度中铝获取和控制铝土矿权2424个个, ,新增铝土新增铝土矿资源量亿吨。矿资源量亿吨。20072007年，海外并购大丰收年，海外并购大丰收 ，中铝先后赢得，中铝先后赢得澳大利亚奥鲁昆项目和秘鲁铜业，同年，澳大利亚奥鲁昆项目和秘鲁铜业，同年，中铝换股收购中铝换股收购S S兰铝兰铝、S S山东铝山东铝和包头铝，和包
16、头铝，中国稀土公司划转中国铝业中国稀土公司划转中国铝业; ;重组上海有色重组上海有色集团，成立中铝上海铜业有限公司。集团，成立中铝上海铜业有限公司。20082008年，中铝成为年，中铝成为云南铜业云南铜业第一大股东。第一大股东。澳大利亚政府批准中铝增持力拓至澳大利亚政府批准中铝增持力拓至11% 11% 中国铝业中国铝业增持全球三大铁矿石供应商之一力拓增持全球三大铁矿石供应商之一力拓 股份的愿望终于再进一步。澳大利亚监管部门昨天批股份的愿望终于再进一步。澳大利亚监管部门昨天批准了中铝要求将所持力拓股份增加到准了中铝要求将所持力拓股份增加到11%11%的申请。的申请。20082008年年2 2月，中国铝业携手美国铝业公司收购了力拓月，中国铝业携手美国铝业公司收购了力拓集团集团9%9%的股份。自的股份。自3 3月份以来，中铝曾多次表示要寻月份以来，中铝曾多次表示要寻求增持力拓的股份。如果该增持计划能够最终实现，求增持力拓的股份。如果该增持计划能够最终实现，必和必拓恶意收购力拓的计划或将实质性破产。必和必拓恶意收购力拓的计划或将实质性破产。 澳大利亚财政部长表示，根据澳大利亚外资投资相关澳大利
