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1、保荐代表人考试投资银行业务模拟试卷含答案1.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，下列说法正确的有（ ）。2013年11月真题股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，上海证券交易所上市公司现金分红指引第12条规定，上市公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供
2、网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。、三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。2.创业板上市公司的2014年半年报
3、，出现以下情形时，应当进行业绩预告的有（ ）。2014年12月真题净利润比2013年度半年报下降30%2014年6月30日净资产为100万元净利润与2014年一季度报告相比上升50%2013年度半年报净利润为50万元，本期净利润为150万元2014年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为50万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）第6.2.2条规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实
4、现扭亏为盈；期末净资产为负。3.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须符合的条件的是（ ）。2018年9月真题A.每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无需直接持有公司股份B.最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化C.在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变更D.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确【答案】:A【解析】:首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号（证监法律字200715号，以下简称证券期货法律适用意见第1号）第3条规定，发行人及其保荐
5、人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性
6、，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。4.根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答，影响发行人持续经营能力的重要情形有（ ）。发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，
7、导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第4问，如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；发行人所
8、处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经
9、或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。5.根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行），以下关于发行承销的说法正确的是（ ）。首次公开发行股票采用询价方式的，应当向网下投资者询价发行人和主承销商不可协商参与询价的网下投资者具体条件战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票交易所对报备的发行与承销方案在十个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以直接责令发行人和承销商暂停、中止或终止发行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解
10、析】:项，根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第51条第1款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。项，第51条第2款规定，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。项，第52条规定，战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公
11、司应当将借入的股票返还给战略投资者。项，第54条规定，中国证监会作出予以注册的决定后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所在五个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作。项，第55条规定，交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中止发行。6.下列收入中，应当征收增值税的是（ ）。A.航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入B.月收入3万元的增值税小规模纳税人C.燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴收入D.融资性售后回租业务
12、中承租方出售资产取得的收入【答案】:A【解析】:增值税是对在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业单位和个人，就其货物销售或提供应税劳务、应税服务的增值额和货物进口金额为计税依据而课征的一种流转税。A项，航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入，应当征收增值税；B项，增值税小规模纳税人月销售额不超过3万元（含3万元）的，免征增值税。C项，各燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于增值税规定的价外费用，不计入应税销售额，不征收增值税；D项，融资性售后回租业务中，承租方出售资产的行为不属于增值税的征税范围，不征收增值税。7.根据环
13、境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知的规定，以下关于上市公司环保核查的说法正确的有（ ）。2015年9月真题自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求继续执行自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业进行环保核查各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估A.
14、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:项，关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（环发2014149号）第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提出环保持续改进要求。项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、融资的影响。、两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。8.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（ ）2014年12月真题A.经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
