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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务真题全套含答案下载1.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（ ）。2013年6月真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】:C【解析】:转换比例100/254，转换价值284112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。2.下列各项中，属于酌量性变动成本的是（ ）。直接材料成本直接人工成本产品销售税金及附加按销售额一定比例支付的销售代理费新产品研制费A.、B.、C.、D.、E.【答案】:C【解析】:酌量性变动成本是指由经理人员
2、决定的变动成本。例如，按销售额一定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按人的意愿投入的辅料等。3.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（ ）。A.对公司章程作出修改B.选举非职工代表监事C.聘请为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所D.聘请独立董事【答案】:B【解析】:上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：对公司章程作出修改；改变特别表决权股份享有的表决权数量
3、；聘请或者解聘独立董事；聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。ACD三项均为普通表决权涉及的事项。4.根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，下列说法正确的有（ ）。2016年5月真题股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东
4、表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度。A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第15条规定，股东
5、大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东
6、、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。5.下列关于外币财务报表折算的说法，正确的有（ ）。资产和负债项目应当采用资产负债表日的即期汇率进行折算所有者权益项目，除“盈余公积”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算利润表中的收入和费用项目应当采用资产负债表日即期汇率进行折算企业发生的外币报表折算差额，在“财务费用”项目列示A.B.、C.、
7、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；项，企业发生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”中列示。6.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（ ）2015年9月真题投资标的为产权证书的信托计划受益权矿产资源开采收益权提单、仓单土地出让收益权应收账款与高速公路收费权两种组合资产A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:根据资产证券化业务基础资产负面清单指引，资
8、产证券化基础资产负面清单的具体内容有：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。以地方融资平台公司为债务人的基础资产。矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；b待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包
9、含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。违反相关法律法规或政策规定的资产。最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。7.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（ ）。A.36000万元B.33000万元C.30000万元D.18000万元E.3
10、5000万元【答案】:C【解析】:反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55%（1800/3300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数900/54.55%900750（万股），A公司的合并成本7504030000（万元）。8.禁止证券公司及其从业人员从事下列（ ）损害客户利益
11、的欺诈行为。2013年6月真题A.违背客户的委托为其买卖证券B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:A|B|C|D|E【解析】:证券法第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的
12、证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。9.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（ ）。A.在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货C.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收
13、购人提供担保从而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项D.上市公司公开增发股份E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售【答案】:B【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购
14、人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的1/3，不符合规定。B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。10.某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用于固定资产建造，年利率12%，该固定资产建造在2016年度发生的资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1日支出200万，余额资金月收益率为0.2%。假设不考虑其他因素，2016年度应予资本化的借款费用是（ ）万元。A.120B.77.8C.100D.99.8【答案】:B【解析】:借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016年4月1日才开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。因此：在资本化期间利息费用总额100012%91290（万元）；闲置资
