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1、保荐代表人考试投资银行业务模拟试题及解析1.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是（ ）。A.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关外部管理工作所形成的文件资料B.保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的一般事项出具的备忘录及专项意见D.发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件E.在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证
2、监会公告20095号）第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发
3、行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽职
4、调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（ ）年。2016年5月真题A.10B.7C.5D.3E.20【答案】:C【解析】:公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。3.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（ ）。A.对公司章程作出修改B.选举非职工代表监事C.聘请为上市公司定期报
5、告出具审计意见的会计师事务所D.聘请独立董事【答案】:B【解析】:上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：对公司章程作出修改；改变特别表决权股份享有的表决权数量；聘请或者解聘独立董事；聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普
6、通股份的除外。ACD三项均为普通表决权涉及的事项。4.外国投资者以股权并购境内公司，下列说法正确的有（ ）。并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不得超过250万美元并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不得超过600万美元并购后所设外商投资企业注册资本为1000万美元的，投资总额不得超过2500万美元并购后所设外商投资企业注册资本为3000万美元的，投资总额不得超过1.2亿美元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第19条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应
7、按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。5.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，下列关于退市的说法正确的有（ ）。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示上市公司出现两项以上退
8、市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。、两项，第12.1.3条规定，上市公司
9、出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。6.下列关于城市停车场建设专项债券的说法，正确的有（ ）。发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制债券募集资金可用于房地产开发中配
10、套建设的城市停车场项目资产负债率为65%的城投类企业，需要提供担保单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项正确，城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金2015818号）第2条第1款规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。项正确，第2条第2款规定，债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。项错误，第2条第6款规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所
11、属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。项，第2条第4款规定，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。7.上交所某上市公司的并购重组相关业务中，以下关于财务顾问持续督导期的说法，正确的有（ ）。某公司取得上市公司25%股份，成为上市公司第二大股东，财务顾问的持续督导期限自本次收购实施完毕之日起，不少于1个会计年度重大资产重组不构成重组上市的，财务顾问的持续督导期自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度重大资产重组构成重组上市的，财务顾问的持续督导期自中国证监会核
12、准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度上市公司收购中，收购方取得上市公司控制权的，收购方聘请的财务顾问的持续督导期限应当不少于3个会计年度A.、B.、C.、D.、E.【答案】:E【解析】:、两项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。、两项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履
13、行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组即构成借壳上市，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。8.关于个人申请保荐代表人资格应当具备条件的说法，错误的是（ ）。A.最近3年担任过规定的发行股份购买资产项目的签字人B.具备3年以上保荐相关业务经历C.最近3年未受到中国证监会的行政处罚D.参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效E.未负有数额较大到期未清偿的债务【答案】:A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第11条规定，个人申请保荐代表人资格，应当具备下
14、列条件：具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在本办法第2条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿的债务；中国证券业协会规定的其他条件。A项，上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，无须聘请保荐机构保荐。9.根据首次公开发行股票承销业务规范，下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的做法，合规的有（ ）。某研究所在发行人所属行业知名度高，主承销商使用其撰写的投资价值研究报告推介证券分析师给核心客户优先发送投资价值研究报告证券分析师参与撰写投资价值研究报告前履行跨墙审批手续在招股意向书公告前，向VIP客户提供投资价值研究报告以每份20万元支付给研究部员工A.、B.C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）具体分析如下：、三项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的
