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1、保荐代表人考试投资银行业务预测试题1.某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的有（ ）。2016年5月真题上市公司董事长、总经理并购重组项目的律师事务所并购重组项目的会计师事务所并购重组项目的财务顾问并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上市公司重大资产
2、重组管理办法（2019年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。项，签字会计师作
3、为应当承担相应责任的会计师事务所从业人员也应在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。2.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于持续督导期间的说法，正确的有（ ）。首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度主板创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时
4、间及其后2个完整会计年度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、四项，证券发行上市保荐业务管理办法第32条第1款、第2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。项，科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第59条规定，首次公开发行
5、股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报告事项等作出规定。3.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（ ）。2013年6月真题A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%，准备继续增持B.控股股东持股比例超过50%，再增持5%的股份，不影响该公司的上市地位C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】:B【解析】:根据
6、上市公司收购管理办法（2014年修订）第63条第2款第3项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。4.发行公司债券的承销机构应当从以下（ ）平台或系统调查发行人的控股股东及实际控制人的诚信状况。中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台中国人民银行征信系统全国企业信用信息公示系统国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏最高人民法院失信被执行人信息查询平台A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:关于发布公司债券承销业务自律规则的通知（中证协发201519
7、9号）第10条第1项规定，承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况）及变更情况。5.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（ ）。2015年9月真题应收账款属于非货币性资产预付账款属于非货币性资产甲公司以420万元的持有至到期债券投资与乙公司公允价值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属于非货币性资产交换丙公司以公允价值75万元的电子设备换取
8、一辆小汽车，同时支付补价25万元乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属于非货币性资产交换A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:、两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%，属于货币性资产交换。项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则第12号债务重组，不属于非货币性资产交换。6.上市公司拟于2017年6月20日召开股东大会，下列关于临时提案的说法，正确的有（ ）。股东王某
9、持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事会提出临时提案，董事会接受了该临时提案并于当天发出股东大会补充通知控股股东李某持有35%股份，并担任董事长。在股东大会召开当天向董事会提出了临时提案，董事会将该临时提案提交股东大会并作出决议股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于2017年6月5日联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股份比例未达到法定要求为由拒绝了该临时提案董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于2017年6月7日发出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提交股东大会在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持有12%股份的股东刘某，提出了一个替代议
10、案作为临时提案，股东大会对该替代议案进行审议并作出了决议A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:上市公司章程指引（2019年修订）第53条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
11、议。7.以下属于职工薪酬的有（ ）。2014年6月真题A.支付给职工遗属的福利B.支付给劳务中介派遣员工的福利C.支付给临时工子女的福利D.支付给职工配偶的慰问金E.临时职工薪酬【答案】:A|B|C|D|E【解析】:职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，
12、但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。8.禁止证券公司及其从业人员从事下列（ ）损害客户利益的欺诈行为。2013年6月真题A.违背客户的委托为其买卖证券B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:A|B|C|D|E【解析】:证券法第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时
13、间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。9.甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（ ）。2014年12月真题A.甲的员工李某的弟弟B.持有甲30%股份的某自然人C.为甲提供融资安排的某信托公司D.与甲公司联营的乙公司【答案】:B|D【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014
14、年修订）第83条第2款，B项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；D项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。C项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的（注意要为本次取得股份才行），构成一致行动人。10.某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用于固定资产建造，年利率12%，该固定资产建造在2016年度发生的资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1日支出200万，余额资金月收益率为0.2%。假设不考虑其他因素，2016年度应予资本化的借款费用是（ ）万元。A.120B.77.8C.100D.99.8【答案】:B【解析】:借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016年4月1日才开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。因此：在资本化期间利息费用总额100012%9129
