《上市公司并购重组最新政策解读课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司并购重组最新政策解读课件（73页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上市公司并购重组2019年11月内容一 并购重组的一般概念二 并购重组的最新监管趋势三 并购重组的关注要点四 附录2并购重组并购重组一般概念一般概念3并购重组的概念重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（重组办法第二条）购买、出售资产 VS 上市公司（下列三项之一）=50%=50%，且5000万=50%oror资产净额资产总额营业收入4并购重组的判断标准标的资产为股权的，如何计算？控股权参股权购买出售购买出售资产总额与成交金额较高者资产总额*股权比例与
2、成交金额较高者资产总额营业收入资产净额资产总额为准资产总额*股权比例营业收入*股权比例资产净额*股权比例营业收入为准营业收入为准 营业收入*股权比例资产净额为准 资产净额*股权比例资产净额与成交金额较高者*重组办法第十四条5并购重组的判断标准标的资产为非股权资产，如何计算？ 标的资产为非股权资产购买出售资产总额营业收入账面值与成交金额较高者无资产账面值为准无资产与负债的账面值差额和成交金额较高者资产净额资产与负债的账面值差额 上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。*重组办法第十四条6企业并购重组的动机股价高估协同整合卖壳多元化多主业转型升级市
3、值管理增强上市公司的持续盈利能力是并购重组的终极目标7并购重组活动持续活跃中小板历年并购重组情况1200010000800060004000500400300200100010401385868632822435301251834108212620005710588233802011201220132014201520162017(1-7月)交易金额（亿元）披露家数 2016年共披露重组方案328单，交易金额10401亿元，较去年同期分别下降15%、增长20% 并购标的主要集中在计算机通信、电器机械、化学原料、软件信息、专用设备制造业等8并购重组的监管规则公司法证券法重大资产重组管理办法上市公
4、司收购管理办法从总体原则到操作细则，并购重组需遵守与参考的相关规定。股票上市规则中小板上市公司规范运作指引中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件关注上市部并购重组问答及重组办法适用意见关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定9并购重组的一般规定什么是重组上市？ 自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：资产情况占上市公司以下指标超过100%（控制权变更前）资产总额资产净额资产总额资产净额营业收入净利润营业收入净利润为购买资产发行的股
5、份上市公司总股本（首次购买资产前）虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。重组办法第十三条10并购重组的一般规定重组上市需满足什么条件？符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用 股份有限公司 3年以上 资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 三会运行 内控鉴证报告 财务数据 用于主营业务 可行、合理 独董、董秘制度 控制权稳定性 股权清晰 持续盈利能力 内控制度 发行人合规性11并购重组的一般规定发行股份购买资产的相关规定适用重组办法特定对象以现金或者资产认购上市公司非公发的股份
6、后，上市公司用同一次非公发募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。适用情况使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用重组办法。为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。协同效应定价窗口发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的股票交易均价之一。股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。12并购重组的一般规定行政许可的相关规定重组办法 第
7、二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。 第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。不涉及发行股份的重大资产重组,除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。13并购重组并购重组最新最新监监管管趋势趋势14并购重组监管新形势“依法、全面、从严” 重点关注业绩承诺完成情况对部分业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的开展专项检查（2016.6 新闻发布会）重组方不得变更其做出的业绩承诺（2016.6监管问答，2017.8新闻发布会） 对重组上市加强监管（2016.6 监管问答 2
8、016.7 新闻发布会）修订重组管理办法，完善重组上市认定标准（2016.9 证监会第127号令）对“三方交易”从严监管（2017.3 新闻发布会） 重拳出击“忽悠式重组”对九好集团作出行政处罚（2017.4 新闻发布会）重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金投入产业整合升级（2016.9 姜洋副主席 并购重组高层研讨会 2017.1 新闻发布会 2017.3 九好忽悠式重组被罚）并购重组监管新形势鼓励产业并购 大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组（2017.6 姜洋副主席在2017陆家嘴论坛上的致辞） 证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文
9、章。（2017.6 刘士余席在中国证券业协会第六次会员大会上的讲话） 重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。（2017.11 新闻发布会）完善重组上市认定标准 按照目前规则，重组上市条件与IPO等同。 一些公司为了规避更为严格的审批要求，“设计”复杂方案。 重点规避重组办法十三条中“控制权变更”、“收购人及关联人” 突击打散标的股权 大量表决权委托 定向锁价配套融资 向A转让上市公司控制权 向B跨界购买大体量资产 存在多方面重大不确定性被证监会认定为重组上市未获并购重组委审核通过来源于201
10、7年3月24日证监会新闻发布会问答环节。17完善重组上市认定标准01 02 03突击打散标的股权大量表决权委托定向锁价配套融资标的公司的大股东为了减少交易后持有上市公司的股权比例，在重组停牌期间将部分交易标的股权转让给无关联第三方。为了保持上市公司控制权不变，交易对方将通过交易获得的上市公司股份对应的表决权委托给上市公司原控股股东行使。上市公司控股股东认购配套融资以保持控制权不变。按突击入股前的持股比例判断上市公司是否发生控制权变更。剔除控股股东通过表决权委托巩固控制权的比例。剔除通过认购配套融资巩固控制权的股份。18完善重组上市认定标准 自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资
11、产，判定指标“一调六”加“兜底”单个指标超过100%以下任何一个指标超过100%资产总额资产净额资产总额营业收入净利润为购买资产发行的股份虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。19对重组上市从严监管 提高对重组方实力要求，取消重组上市的配套融资。 限制原控股股东和新进小股东套现，延长股份锁定期。（重组办法第四十六条） 原控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象持有的股份锁定36个月； 除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的股份锁定24个月。 强化对违法或失信公司进行重组
12、上市的约束。 加强监管：媒体说明会、现场检查、披露即负责（ 2016年6月17日重组问答）20增加对业绩承诺及奖励的约束 交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制2016.1的关联人时，无论是否是过桥，均应作出业绩补偿 业绩奖励奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%2016.62017.8 重组业绩补偿承诺不得变更 对业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，开展专项检查21规范配套募集资金的定价、规模及用途市场化定价：配套融资的定价按照发行期首日定价规模限制： 配套融资拟发行股份数量不得超过发行前总股本的20% 配套资金比例不超过拟购买资产交易价格1
13、00%。其中, “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 明确用途：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 。22缩短 “冷淡期” 修订关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止的，上市公司应当承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组。 深交所配套修订关于加强与上市公司重大资产重组
14、相关股票异常交易监管的通知（2016年修订），上交所发布业务提醒:股票交易存在明显异常、涉嫌内幕交易被立案的，上市公司决定终止重组，应承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划。上市公司停牌后未能披露重大资产重组预案或者草案并决定终止重组的，如停牌时间累计未超过3个月的，应当承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划；如停牌时间累计超过3个月的，应当同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划。23并购重组并购重组的关注要点的关注要点24关注问题 重组方案被否情况分析2016年2017年7月，证监会并购重组委审核了371单重组方案，31单方案未获通过，被否比例约8%。未获通过审核关键字：持续盈利能力信息披露定
15、价公允承诺168%7350%42%2222资产权属盈利预测控制权无条件通过独立性111有条件通过未获通过中介机构资质公司治理25并购重组的关注重点2、标的质量1、合规推进深刻了解标的及所处行业权属是否清晰严防内幕交易业绩真实性规范停复牌与信息披露避免涉嫌规避重组上市持续盈利能力3、有效控制业绩承诺的合理性高度重视业绩补偿方案设计有效控制标的是并购重组成功的重要条件26严防内幕交易关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年9月修订）可消除影响方未受理不予受理恢复受理内幕交易立案调查可消除影响方恢复审核终止审核暂停审核已受理不可消除影响方27严防内幕交易关于加强与上市
16、公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年9月修订）上市公司控股股东及其实际控制人不可消除影响方交易金额20%以上交易对方，及其控股股东、实际控制人上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构可消除影响方中介机构（撤回、重新申请）及其经办人员28严防内幕交易-案例A公司披露重组报告书2015.6.3 A公司因信息披露与公司实际控制人涉嫌违法违规，被证监会立案调查。 按照上市公司重大资产重组办法相关规定，重组进程暂停。2015.6.17 A公司尚未收到证监会的调查结果通知。 交易对方决定终止本次重组事项。2015.9.1 上市公司及其董监高在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责、维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。不得利用重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。29重组方案的披露流程提交重组停牌申请，公司股票停牌深交所审核工作董事会审议并披露重组预案或报告书确认完整、合规披露方案后复牌股东大会审议通过不需行政许可实施需行政许可报证监会证监会受理审核刊登重组实施
