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1、商业银行合规管理商业银行合规管理主主讲：卢讲：卢亚亚娟娟金融学院副院长金融学院副院长教授教授博士博士联系电话：联系电话：13952046759E - mail: 6/2/20221金融学院金融学院一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念二、银行内部合规部门二、银行内部合规部门三、合规组织架构三、合规组织架构四、合规管理举措四、合规管理举措五、合规管理案例五、合规管理案例提提纲纲6/2/20222金融学院金融学院前言前言 银行的合规银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或特指遵守法律、法规、监管规则或标准。它是银行内部的一项核心风险管理活动。标准。它是银行内部的一项核心风险管理活动。
2、合规风险合规风险是指银行未能遵循各项相关法律、条例、是指银行未能遵循各项相关法律、条例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。银行的合银行的合规文化规文化是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。种界定。国际上对合规风险的认识和防范仅仅只国际上对合规风险的认识和防范仅仅只有有1010多年时间，国内银行更是近多年时间，国内银行更是近2 2年才破题。年才破题。6/2
3、/20223金融学院金融学院（一）合规管理产生背景（一）合规管理产生背景安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了2002年公众公司会计改革和投资者保护法案年公众公司会计改革和投资者保护法案。该。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作2002年萨班斯年萨班斯奥克斯利法案奥克斯利法案（简称萨班斯法案）。法案（简称萨班斯法案）。法案对美国对美国1933年证券法年证券法、1934年证券交易法年证券交易法作了不少修订，在会计职
4、业监管、公司治理、证券市场作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。监管等方面作出了许多新的规定。 一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念6/2/20224金融学院金融学院国际银行业空前重视合规风险管理机制建设国际银行业空前重视合规风险管理机制建设 合规作为一门独特的风险管理技术合规作为一门独特的风险管理技术, ,已得到已得到全球银行业的普遍认同全球银行业的普遍认同, ,合规风险已与银行其他合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。国际银行业的合规职业队伍开始崛起国际银行业的合规职业队伍
5、开始崛起, ,合规人员合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层日益发展成为一个专业化的职业阶层, ,合规人员合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。合规部占银行从业人员的比例也在不断上升。合规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。门的组织结构和报告路线不断调整和完善。 一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念6/2/20225金融学院金融学院 20032003年年1010月月, ,巴塞尔银行监管委员会发布了巴塞尔银行监管委员会发布了银行内部合规银行内部合规部门部门的咨询文件的咨询文件, ,该咨询文件成为法国等一些国家监管机构该咨询文件成为法国等一些国家监管机构和银行规范合规风险
6、管理的指导性文件。事隔不到两年和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年, ,委员委员会又在咨询文件的基础上会又在咨询文件的基础上, ,于于20052005年年4 4月月2929日发布了日发布了合规与银合规与银行内部合规部门行内部合规部门的高级文件的高级文件, ,指导银行业机构设立合规部门指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位和专职合规岗位, ,支持和协助高级管理层有效管理银行的合规支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险。风险。相关知识：巴塞尔银行管理委员会、合规与银行内部合规部门巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则6/2/2
7、0226金融学院金融学院1 1、合规：根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的、合规：根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或界定，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。标准。2 2、合规风险主要是指银行未能遵循各项相关法律、条、合规风险主要是指银行未能遵循各项相关法律、条例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。 银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制度，这不属于合规及合规风险的范
8、畴，而是需要通过度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过银行内部审计监督去解决的问题。银行内部审计监督去解决的问题。（二）合规的相关概念（二）合规的相关概念6/2/20227金融学院金融学院3 3、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容： 遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，公平对待消费者，确保客户咨询的适宜性等。同公平对待消费者，确保客户咨询的适宜性等。同时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨怖融资，也可能扩展至与银行产品
9、结构或客户咨询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税义务等的交易或为其违法行为提供便利，该银行义务等的交易或为其违法行为提供便利，该银行将面临严重的合规风险。将面临严重的合规风险。 6/2/20228金融学院金融学院4 4、合规管理则是指通过一个独立的机制来识别、合规管理则是指通过一个独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。相关注意点：相关注意点：巴塞尔银行监管委员会巴塞尔银行监管委员会合规与银行内部合合规
10、与银行内部合规部门规部门的高级文件的高级文件。6/2/20229金融学院金融学院高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则原则一：原则一：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该审批银行的合规政策，包括一份组建常设董事会应该审批银行的合规政策，包括一份组建常设的、有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下的、有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该对银行有效管理合规风险的情况每年设的委员会应该对银行有效管理合规风险的情况每年至少进行一次评估。至少进行一次评估。原则二：原则二：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管银行高级管理层负责
11、银行合规风险的有效管理。理。 原则三：原则三：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并向董事会报告银行合规确保该合规政策得以遵守，并向董事会报告银行合规风险管理。风险管理。 6/2/202210金融学院金融学院高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则原则四：原则四：银行合规政策要求高级管理层负责组建一个银行合规政策要求高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门常设和有效的银行内部合规部门 。原则五：原则五：独立性独立性1.合规部门应在银行内部享有正式地位。合规部门应在银行内部享有正式地位。2.应由一名集团合规官或合规负责
12、人全面负责协调银应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。行的合规风险管理。3.在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的其他职责产生利应避免他们的合规职责与其所承担的其他职责产生利益冲突。益冲突。4.合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。并能接触到相关人员。 6/2/202211金融学院金融学院高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则原则六：原则六：资源资源银行合规部门应该配备能有效履行银行合规部门应该配备能有效履行职责的
13、资源职责的资源 原则七：原则七：合规部门职责合规部门职责 原则八：原则八：与内部审计的关系与内部审计的关系原则九：原则九：跨境问题跨境问题 原则十：原则十：外包外包 6/2/202212金融学院金融学院 在在1991-20001991-2000年的年的1010年中年中, ,先后有许多国家先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。主要以欧洲监管机构为主出了规定。主要以欧洲监管机构为主, ,包括德包括德国、英国、西班牙、法国等国、英国、西班牙、法国等1010多个国家多个国家, ,以及以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入澳大利亚、
14、加拿大、日本和香港地区等。进入2121世纪后世纪后, ,上述大部分国家或地区的监管机构上述大部分国家或地区的监管机构, ,根据银行业合规风险管理的新形势根据银行业合规风险管理的新形势, ,对合规部对合规部门提出了新规定。门提出了新规定。部分国家或地区监管机构对银行合规规定部分国家或地区监管机构对银行合规规定6/2/202213金融学院金融学院合规风险信用风险市场风险操作风险合规风险是合规风险是基于三大风基于三大风险之上的更险之上的更基本的风险，基本的风险，在银行全面在银行全面风险框架中风险框架中居主导核心居主导核心地位地位6/2/202214金融学院金融学院银行业务风险矩阵表银行业务风险矩阵表
15、 银行业务银行业务风险性质风险性质公司公司业务业务机构机构业务业务零售零售业务业务投资投资业务业务支付支付清算清算代理、代理、信托信托信用风险信用风险高高高高高高中中低低低低市场风险市场风险低低低低低低高高低低低低操作风险操作风险低低低低高高中中高高高高6/2/202215金融学院金融学院金融风险的分类金融风险的分类商业银行风险的主要类别商业银行风险的主要类别1.信用风险信用风险2.市场风险市场风险3.操作风险操作风险4.流动性风险流动性风险5.国家风险国家风险6.法律风险法律风险7.声誉风险声誉风险8.战略风险战略风险6/2/202216金融学院金融学院1.信用风险（违约风险）信用风险（违约
16、风险）（1）含义：指债务人或交易对手未能履行合同所规）含义：指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务定的义务或或信用质量发生变化，影响金融产品价值，信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。险。（2）主要种类）主要种类违约风险违约风险结算风险（结算风险（1974年赫斯塔特银行破产）年赫斯塔特银行破产）6/2/202217金融学院金融学院 截至截至2008年年6月份末，我国商业银行资本充足率月份末，我国商业银行资本充足率达标的银行已有达标的银行已有175家，比年初增加家，比年初增加14家；达标银行家；达标银行资产占商业银行总资产的资产占商业银行总资产的84.2%。6/2/202218金融学院金融学院时间时间加权平均资加权平均资本充足率本充足率达标银行达标银行占商业银行总占商业银行总资产的比例资产的比例2007.128.4%161家79.0%2009.612%204家99.9%资本充足率稳步上升资本充足率稳步上升6/2/202219金融学院金融学院信贷资产质量稳步好转信贷资产质量稳步好转时间时间商商业银
