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1、A-GSSL-012 有限责任公司章 程 年 月中国 北京 有限责任公司章 程第一章总则第一条 根据中华人民共和国公司法和中国的相关法律、法规、规章之规定，由 公司出资设立 有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与中国法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称与住所第三条 公司名称： 第四条 公司住所： 第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： 第四章 股东名称第六条 股东：公司名称： 注册地址： 法定代表人： 第五章 公司注册资本与出资方式第七条 公司注册资本： 元人民币，股东应一次性足额缴纳。第八条 出资时间与方式：公司设立
2、时，以 方式出资 元人民币。第九条 公司成立后，公司收到注册资本应向股东签发出资证明书，内容包括公司名称，公司成立日期，股东名称，出资金额、出资日期，以及出资证书的签发日期。第十条 公司应保存登记公司股东、出资额的股东名册。第十一条 注册资本的增加与减少：注册资本的增加、减少，须经股东作出书面决定，向工商行政管理机关办理变更登记手续。第六章 股东决定第十二条 公司不设股东会，公司股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定董事、监事人选，决定董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议
3、批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十三条 公司股东行使职权作出决定时，应采用书面形式，并由公司股东签字后备置于公司。第七章 董事会第十四条 公司设立董事会。公司营业执照的签发之日为董事会的成立日期。第十五条 董事人数及任期：董事会设董事 名，其中董事长一名。董事会成员均由公司股东委派，董事和董事长的任期均为三年，经公司股东委派可以连任。董事长或其它任何董事均可同时担任公司的管理人员或公司雇员。公司股东可随时免除其任命的董事的职务，并应向
4、公司发出书面通知。第十六条 董事长：公司设董事长一人，由公司股东在委派的董事中确定，董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权另一位董事代为履行。第十七条 董事会职权：董事会是公司的执行机构，行使以下职权：（一） 向公司股东报告工作；（二） 执行公司股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或减少注册资本及发行债券的方案；（七） 制订公司分立、合并、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据
5、经理提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司基本管理制度；（十一） 聘请、解聘承办审计业务的会计师事务所；（十二） 其它需由董事会决定的重大事宜。第十八条 董事会应每年至少召开一次例会。在三分之一以上董事的要求下，董事长可召开临时会议。第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持董事会会议时，由董事长指定的董事召集和主持会议。第二十条 董事会会议通知：董事会会议的日程、时间和地点应由董事会以书面形式在会议召开前不少于十天，临时会议不少于三天提前通知各董事。第二十一条 如果董事无法出席董事会会议，该董事可以书面形式授权代表出席会议并代为表决。未参加
6、董事会会议，或未授权代表代为出席视为放弃。董事会决议的表决，一人一票。第二十二条董事会决议，需经出席董事会的过半数董事投票赞成通过，方为有效。第二十三条 董事会会议均可通过电话会议或类似的通讯设备召开。第二十四条 董事会可以通过书面决议的方式召开董事会会议，条件是该决议经发给所有董事，并由本章程规定的通过该决议所需人数的董事签字赞成后通过。第二十五条 以下事项应由出席董事会会议的董事一致赞成后通过：（一） 制订公司增加或减少注册资本及发行债券的方案；（二） 制订公司分立、合并、变更公司形式、解散的方案；（三） 公司对外提供担保；（四） 。第二十六条 董事会的会议情况应作出记录，并由所有出席会议
7、的董事或其代理人在会议记录上签字。第二十七条 举行董事会会议有关的费用由公司负担。第八章 公司监事第二十八条 公司设监事1 名。监事由公司股东委派人选担任，任期三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条 监事行使以下职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；（五） 向董事会提出提案；
8、（六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七） 公司法规定的其他职权。监事列席董事会会议。第九章 经营管理机构第三十条 经营管理机构：董事会任命总经理，总经理负责公司的日常经营管理工作。第三十一条 总经理：公司设总经理一人，由董事会聘任。公司董事长或任何其它董事可同时担任总经理一职。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，总经理应根据董事会制订的政策，直接管理公司日常经营或授权公司其它管理人员管理公司经营。第三十二条 总经理职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
9、；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十章 财务会计第三十三条 会计制度：公司的财务、会计按中华人民共和国会计法及财政部门制订的财务会计规定办理。第三十四条 公司会计年度起日期采用公历日期，除公司的第一个会计年度为自公司正式成立之日起到当年十二月三十一日止外，公司的会计年度均由每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。第三十五条 每个会计年度结束编制财务会计报告，须经公司聘请的
10、会计师事务所审计。公司聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所，需经董事会决定。第十一章 利润分配第三十三条 公司分配税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十四条 在弥补亏损和提取公积金所余税后的利润向公司股东分配。第十二章 经营期限第三十五条 经营期限：公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第十三章解散和清算第三十六条 公司因下列原因解散：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
11、事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）公司股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十七条 公司解散时，董事会应制定清算程序、成立清算委员会，对公司财产进行清算。第三十八条 清算委员会负责是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会并报公司股东通过后执行清算。第三十九条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第四十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳从公司现存财产中优先支付。第三十七条 公司清算委员会应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。第十四章附 则第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十九条 本章程自公司股东签署盖章之日生效。第四十条 本章程一式两份，并报公司登记机关一份。（以下无正文）公司股东： （盖章）法定代表人（签字）：日期： 年 月 日 8
