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1、A-GQ-004 有限公司股权转让协议书年 月股权转让协议本股权转让协议（以下简称为“本协议”）由以下双方于年月日在签署：转让方：住所：授权代表：受让方：住所：授权代表：鉴于：1 有限公司（以下简称为“目标公司”）系一家依据中国法律在合法设立并有效存续的外商投资公司。目标公司注册资本为人民币万元，其中转让方出资人民币万元，持有目标公司%的股权；公司出资人民币万元，持有目标公司%的股权。上述注册资本均已经足额缴付。2 转让方系一家依据法律在合法设立并有效存续的有限公司；受让方系一家依据中国法律在合法设立并有效存续的有限公司。3 转让方有意将其所持目标公司%股权（以下简称为“标的股权”）转让给受让
2、方，转让完成后，受让方将持有目标公司股权。4 目标公司另一方股东公司对于转让方向受让方转让股权已经书面放弃优先购买权。5 目标公司董事会已经批准了上述股权转让事宜。为此，转让方、受让方经过友好协商，达成本协议如下：第一条 标的股权1.1转让方同意，将其所持目标公司%股权转让给受让方，受让方同意受让上述股权，股权转让完成后，转让方不再持有目标公司任何股权，受让方持有目标公司之%股权。1.2 转让方协助目标公司、受让方按中国相关法律、法规向有权审批的政府主管部门申请且办理完毕目标公司作为外商投资企业所涉及股权变更、董事与监事变更、法定代表人变更、章程修改等一切相关审批手续及取得相关合法有效的批准证
3、明文件，且向工商登记管理部门办理完毕股东变更、法定代表人、董事、监事变更、章程修改及其它与本次标的股权转让相关的工商变更登记手续。第二条 股权转让价款及支付2.1 双方同意，双方协商确定转让方向受让方转让之标的股权转让价款为人民币元，受让方同意以上述价款受让目标公司股权。2.2双方同意，上述股权转让价款之具体支付方式由双方另行协商确定。第三条 治理结构调整与公司章程修订3.1双方同意，在办理股权转让之同时，转让方应配合受让方办理目标公司之董事会成员变更、公司章程修订等相关事宜。第四条 双方陈述与保证4.1 转让方不可撤销地做出如下陈述和保证：1) 其对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权；标
4、的股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权人；2) 因标的股权转让所产生的一切收益均归其所有，因此发生的全部法律责任以及权利和义务，均由转让方承担。4.2受让方不可撤销地做出如下陈述和保证：1) 受让方是按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署并履行本协议。其签署并履行本协议不会违反（i） 受让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）对受让方具有约束力的任何文件或协议；2) 受让方将按照本协议约定方式受让标的股权； 3) 保证按照约定数额和方式支付转让价款。第五条 违约责任5.1本协议签署后，双方均应严格履行相应责任义务，任何违反约定义务的行
5、为均应承担相应之违约责任。第六条 其他 6.1 双方就本协议的生效、解释以及履行发生相关事宜，友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁请求，按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。6.2 本协议为保密文件，双方接触本协议的任何员工均应当保守相关秘密，不得向双方以外的其他任何方泄露本协议的任何信息。如任何一方违反此规定，导致本协议项下其他合作安排未能实现的，守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的全部经济损失。6.3 本协议自双方授权代表签字盖章之日起成立，自目标公司取得有权审批的政府主管部门有关批复之日起生效。6.4 本协议如有任何修改须经双方同意并签署书面文件，但变更后的协议仍需取得有权审批的政府主管部门批准。6.5本协议一式份，双方各执份，其余份办理政府主管部门审批、工商变更登记手续之用，各份具有同等法律效力。（正文结束，以下为签署页）（签署页,无正文）兹证明，本协议由以下双方于本协议文首载明的时间和地点签署：转让方（盖章）：法定代表人或授权委托人（签字）：受让方（盖章）：法定代表人或授权委托人（签字）：- 4 -
