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1、本文格式为Word版，下载可任意编辑限售股的个税问题 限售股的个税问题 ：谢德明、王依、许静、陈利婷、姚雪敏 、雷肖、赵明慧、田媛媛 近几年，我国资本市场限售股减持的税务问题引起广泛的议论，本篇我们对限售股的个税问题举行了总结和梳理，梦想对读者有些许扶助。 一、限售股的概念和范围 限售股在不同的税务文件中，概念和范围的规定有所不同，我们根据税务文件公布的先后依次列示如下：1、财税2022167号、所便函20225号和财税202270号的规定（1）限售股的概念 限售股是指限制在确定时间内上市流通或不完全流通的股份。（2）征税限售股的范围 财税2022167号其次条规定，限售股，包括：“上市公司股
2、权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2022年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。”财税202270号第一条对限售股的范围举行了补充规定。明确了按限售股文件需要征个税的限售股包括：1）股改限售股股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的 流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股本5%以上；所谓
3、“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。（所便函20225号）2）新股限售股为保持公司操纵权的稳定，公司法及交易所上市规矩对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有确定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这片面股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。这类限售股目前已经占到全部限售股的大多数，将来还会有更多的新股限售股展现。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。（所便函20225号）3）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股4）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股5）个人持
4、有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股6）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份7）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份8）其他限售股 从所便函20225号的规定看，明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股和按照“工资、薪 金所得”征税的股权鼓舞限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底条款。2、财税2022101号的规定 （
5、1）限售股的概念限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予鼓舞对象确定数量的本公司股权，鼓舞对象只有工作年限或业绩目标符合股权鼓舞筹划规定条件的才可以处置该股权。（2）限售股范围个人因股权鼓舞、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行（后文称非上市公司股权鼓舞限售股）。 二、限售股转让的个税计算 1、税目和税率财税2022167号第三条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即： 应纳税所得额限售股转让收入（限售股原值 合理税费）应纳税额 = 应纳税所得额20% 可见，限售股个税是
6、按照个税“财产转让所得”税目，20%的税率征收个人所得税。2、应纳税所得额的计算应纳税所得额计算公式里的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入；限售股原值是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。假设纳税人未能供给完整、真实的限售股原值凭证的，不能切实计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。在证券 机构技术和制度打定完成前上市的，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费
7、，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。 在证券机构技术和制度打定完成后上市的，个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股的转让收入，以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；个人用限售股采纳要约收购的转让收入，以要约收购的价格计算；个人行使现金选择权将限
8、售股转让给供给现金选择权的第三方的转让收入，以实际行权价格计算；个人协议转让限售股的转让收入，按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正值理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；个人持有的限售股被司法扣划的转让收入，以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股全体权、个人用限售股清偿上市公司股权分置改革 中由大股东代其向流通股股东支付的对价的转让收入，以转让方取得该股时支付的本金计算。计算应纳税所得额需要确定限售股原值和合理税费，财税202270号对此做出以下规定。在证券机构技术和制度打定完成后形成的限售股，
9、自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股本金原值举行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的本金原值举行调整。因个人持有限售股中存在片面限售股本金原值不明确，导致无法切实计算全部限售股本金原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15作为限售股本金原值和合理税费。个人持有在证券机构技术和制度打定完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应嘱托拟上市公司向证券登记结算公司供给有关限售股本金原值细致资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未供给的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。3、限售股转让的个税计算案例1、华水公司2022年1月1日上市，股票发行价为每股6元，王某是原始股东，投资2000万元，持股2000万股限售股，限售期为12个月。2022年5月1日华水公司宣告调配方案，每10股送10股转10股派发3元，取得现金红利600万元，股票数量变为6000万股，2022年10月15日王某将6000万股全部卖出，每股5元，交易税费 6
