蒙牛乳业上市架构

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1、本文格式为Word版，下载可任意编辑蒙牛乳业上市架构 蒙牛上市的架构设计 Capital China蒙牛乳业上市构架Hawk Pan 蒙牛上市的架构设计 1999年 1999年8月18日 18日 内蒙古蒙牛乳业成立 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 其他股东 26.5% 牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司Capital China 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年6月5日 开曼公司成立 战略投资者 100% 1美元 1股 美元 股 开曼公司 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 其他股东 26.5% 战略投资者

2、在境外注册离岸公司Capital China 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年6月14日 14日 毛里求斯公司成立 战略投资者 100% 0.001美元 1000股 美元 股 开曼公司 100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 其他股东 26.5% 毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细Capital China4 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年9月23日 23日 金牛公司和银牛公司成立 金牛BVI(管理层) (管理层) 金牛 500股 占 50% 股 开曼公司 银牛BVI(供给商) (供给商) 银牛 500股 占50% 股

3、 100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 其他股东 26.5% 战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权Capital China 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年9月24日 24日 第一次私募 金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分红权 分红权 16.3%投票权 投票权 银牛(供给商等) 银牛(供给商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权 战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权 34.7%投票权 投票权 开曼公司 25,974千美

4、元 千美元 100% 牛根生等发起人 73.5% 毛里求斯公司 其他股东 26.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 开曼公司增发股份：A类股份每股 美元，B类股份每股 开曼公司增发股份： 类股份每股1美元， 类股份每股530.3美元 美元 类股份每股 美元 类股份每股 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元Capital China6 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年9月24日 24日 毛里求斯公司增资 金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分红权 分红权 16.3%投票权 投票权 银牛(供给商等) 银牛(供给商等) 3468股

5、A类 股 类 6.4%分红权 分红权 34.7%投票权 投票权 开曼公司 100% 战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权 25,974千美元 增资 千美元 牛根生等发起人 73.5% 毛里求斯公司 其他股东 26.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。 毛里求斯公司向开曼公司增发股份，Capital China 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年9月24日 24日 内蒙古蒙牛增资 金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分 红权 分红权 1

6、6.3%投票权 投票权 银牛(供给商等) 银牛(供给商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权 34.7%投票权 投票权 开曼公司 100% 战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权 牛根生等发起人 26.8% 毛里求斯公司 21,047千美元 千美元 66.7% 其他股东 6.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5%的新股，对价 21,047 千美元 。 内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发 %的新股， 毛里求斯公司向老股东添置3.2%的股份， 毛里求斯公司向老股东添置 %的股份，对价 4,927

7、 千美元 。Capital China8 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年9月19日 19日 赏赐管理层股份 金牛(管理层) 金牛(管理层) 16340股 股 16.3% 银牛(供给商等) 银牛(供给商等) 34680股 股 34.7% 战略投资者 48980股 股 49.0% 开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东 战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的 类股份按 转为B类 使投票权与分红权比例统一。

8、转为 类，使投票权与分红权比例统一。Capital China9 蒙牛上市的架构设计 2022年 2022年9月30日 30日 开曼公司派发股票股息 金牛(管理层) 金牛(管理层) 30300股 股 21.1% 银牛(供给商等) 银牛(供给商等) 64350股 股 44.8% 战略投资者 48980股 股 34.1% 开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东 揣测：鉴于2022年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此 揣测：鉴于 年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值， 年度蒙牛业绩

9、大幅增长 再次赏赐管理层股票股息。 再次赏赐管理层股票股息。Capital China10 蒙牛上市的架构设计 2022年10月 2022年10月 开曼公司发行可转换债权 金牛(管理层) 金牛(管理层) 30300股 21.1% 股 银牛(供给商等) 银牛(供给商等) 64350股 股 44.8% 战略投资者 48980股 34.1% 股 35,234千美元 千美元 可转债 开曼公司 35,234千美元 千美元 牛根生等发起人 15.2% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 100% 毛里求斯公司 35,234千美元 千美元 81.1% 其他股东 3.7% 开曼公司向战略投资者发行可转换债

10、权，对价 35,234 千元。 开曼公司向战略投资者发行可转换债权， 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。 的股份， 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发 的股份Capital China11 蒙牛上市的架构设计 可转换债权协议本金：35,234千美元 本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/ 换股 价：0.096美元/股 (相当于上市发行价的 19% ) 美元 利息：按换股价折算股比后与普遍股股东同时获派股息。 利息：按换股价折算股比后与普遍股股东同时获派股息。 招股说明书中披露分红比例， 招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有商定 换股权：上市6个月后30%,上市12个月后100% 换股权：上市6个月后30%,上市12个月后100% 30% 12个月后 强制赎回期：上市后满5 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时， 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求 1.2倍净资产 中高者赎回。 上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保： 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保 7