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1、高新技术风险投资基金第一部分基金的基本要素和基本组织架构之初步设计（2-8）第二部分基金合伙人及其权力义务之初步设计（9-12）第三部分基金投资运作之初步设计（13-18）第四部分基金投资风险以及风险控制和投资原则之初步设计（19-22）第五部分本设计的主要依据和参考资料（23-24）第一部分基金的基本要素和基本组织架构之初步设计一、基金的名称* 高新技术风险投资基金二、基金的组织结构本基金的组织结构为有限合伙制。基金持有人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人管理基金的日常投资运作，并对基金负有无限责任；有限合伙人以其认购额为限对基金负有限责任。三、基金单位每份面值本基金单位每份面值为人民币
2、10000 元。四、基金存续期限本基金的续存期限暂定为15 年，到期经过全体合伙人磋商可以展期。在基金成立后的头三年内，基金实行封闭管理，有限合伙人所持有的基金份额，不能赎回，但可以协议转让。在头三年过后，有限合伙人可以按面值赎回其持有的基金份额，但要扣除掉其赎回资金总额的3%，作为赎回费。五、基金的发行（一）设立募集期自招募说明书公告之日起不超过2 个月。（二）发行对象该基金的发行对象主要指有限合伙人，境内外的个人投资者和机构投资者(法律、法规、规章禁止投资风险投资基金的除外)都可以认购本基金，且不收认购费。投资者的认购一旦经确认，即成为本基金的有限合伙人。（三）募集方式私募（四）设立募集目
3、标本基金首次设立募集目标为30000份基金单位。在设立募集期内， 基金发起人可以根据认购情名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -精心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 1 页，共 17 页 - - - - - - - - - 况对设立募集目标做适当调整。本基金成立后， 还可以继续接受投资者的申购，申购价格为基金单位面值。 这些投资者在一定的期限以后 （比如一年半） 具有与基金成立时的有限合伙人相同的权利和义务。在基金续存期的最后 3 年，停止接受投资者的认购申请。发起人认购的份额应不低于首次募集
4、基金总份额的10%，其中作为普通合伙人的发起人的认购份额不低于首次募集基金总份额的5%。基金普通合伙人可以根据具体情况，制定合适的优惠条件来吸引更多的投资者来认（申）购本基金。六、基金的托管为确保基金资产的安全， 保护基金有限合伙人的合法权益，有关基金的托管事项应按照国家有关规定和合伙合同书的规定订立托管协议，用以明确基金托管人与基金普通合伙之间在基金持有人名册登记、基金资产的保管、 基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金资产的安全，保护基金有限合伙人的合法权益。七、基金的收益分配（一）收益的构成基金的收益主要指基金退出投资时获得的利润，也包括基金管理人运用基金
5、资产得到的其他收益和运用资产带来的成本或费用的节约。基金净收益为基金收益扣除按照国家有关规章和合伙合同的规定可以在基金收益中扣除的费用项目（比如管理费、托管费、会计和审计费、律师费等）后的余额。(二) 收益分配原则1本基金收益以现金形式分配，但有限合伙人可选择现金红利或将现金红利按单位面值自动转为基金单位进行再投资；2基金收益分配分为两种情况。一种是基金持有的在二级市场上可自由交易的有价证券产生的投资收益， 如果在扣除掉所有费用后还有剩余，则在每年末进行分配； 另一种情况，其它投资产生的收益主要以投资项目为单位进行，当一个投资项目完成后， 基金普通合伙人应计算该项目的投资收益或损失，其收益扣除
6、掉有关费用后才能进行分配。3在分配时，普通合伙人占可分配收益总额的25%，有限合伙人占可分配收益总额的 75%。在有限合伙人内部，除了合伙合同另有规定以外，每一基金单位享有同等分配权。4红利分配时所发生的银行转帐或其他手续费用由合伙人自己承担。5基金成立后第一年内不进行分配；对于在基金成立后才申购基金份额的有限名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -精心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 2 页，共 17 页 - - - - - - - - - 合伙人，从申购生效日算起，一定期限内（比如一年半之内
7、）不能享受基金的分配。八、 基金的资产与估值（一）基金资产总值基金资产总值是指基金所投资的未上市公司股票、所购买的各类证券、 银行存款本息和基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和。即：基金资产总值 =基金收到的申购款 +可转优先股、可转债、普通股投资形成的价值+所购买各有价证券的价值 +银行存款本息 +其它投资所形成的价值( 二) 基金资产净值基金资产净值是指基金资产总值减去总费用后的价值。（三）基金资产的帐户本基金资产以“ * 高新技术风险投资基金”的名义开立基金专用银行存款帐户，与基金普通合伙人、基金托管人、基金注册与过户登记人自有的资产帐户以及其他基金资产帐户相独立。（四）基金
8、资产的处分本基金资产独立于基金普通合伙人、基金托管人的资产， 并由基金托管人保管。 基金普通合伙人、 基金托管人以其自有的资产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金资产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依国家有关法规和合伙合同书的规定处分外，基金资产不得被处分。（五）基金资产估值1估值目的基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值，依据经基金资产估值后确定的基金资产净值，是计算基金管理费和托管费等费用和基金清算价值的基础。2估值日本基金成立后，至少每月对基金资产进行估值。3 估值对象运用基金资产所投资的所有项目和所购买的一切有价证券。4 估值方法（1） 投资未上市企业普通股所
9、形成的价值等于基金持有的股份数量乘以每股发行价或每股股东权益。（2） 投资于未上市的可转优先股、可转债形成的价值等于优先股或债券发行价加上到计算日止的应收股利或利息。（3） 任何上市流通的有价证券， 以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -精心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 3 页，共 17 页 - - - - - - - - - （4） 其它投资价值的估值，按国家有关规定，等于投资成本加上相应的价值增值或损失部
10、分。5估值程序基金资产净值由基金普通合伙人完成估值后，将估值结果以书面形式报给基金托管人，基金托管人按合同协议书规定的估值方法、时间、程序进行复核，基金托管人复核无误后加盖业务章返回给基金普通合伙人。年中和年末估值复核与基金会计帐目的核对同时进行。6暂停公告净值的情形（1） 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（2） 因不可抗力或其他情形致使基金普通合伙人无法准确评估基金资产价值时。九、基金的费用基金的所有费用应在基金的收益中提取，提取的顺序是先从基金持有的上市流通的有价证券所实现的收益中提取；如果不够，再在其它投资项目的收益中提取；如果不够，暂时在基金的资产中扣除，
11、待以后有了投资收益后再把等额的资金补充到基金总资产中。(一) 管理费在基金成立后的头五年，基金管理费的年费率为当期基金净值的2.5%；在基金成立后的第六年到第十年其间，基金管理费的年费率为当期基金净值的2%；在基金续存期的最后五年，基金管理费的年费率为当期基金净值的1.5%。管理费应按月提取，基数为当期基金的净资产总值。（二）托管费基金托管费的年费率为当前基金资产净值的0.15%，每季度提取。（三）会计和审计费用基金由于聘请会计事务所和审计事务所而发生的费用。（四）律师费由于处理基金有关法律事务而给律师付的费用。（五）其它费用由于投资活动而发生的其它正常的费用，但此项费用不得超过管理费用的20
12、% （六）不列入基金费用的项目基金普通合伙人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用十、基金的税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。十一、基金的会计与审计名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -精心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 4 页，共 17 页 - - - - - - - - - （一）基金会计政策（1） 基金普通合伙人为本基金的基金会计责任方；（2） 基金的会计年度为公历每
13、年1 月 1 日至 12月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金成立少于3 个月，可以并入下一个会计年度；（3） 基金核算以人民币为记帐本位币，记帐单位是人民币元；（4） 会计制度执行国家有关的会计制度；（5） 本基金独立建帐、独立核算；（6） 基金普通合伙人应保留完整的基金会计帐目、凭证（原始凭证由托管行保管）并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；（二） 、基金的年度审计和基金分红审计（1）基金普通合伙人聘请的审计事务所，应同有限合伙人一起磋商来确定；（2）聘请的审计事务所主要对基金的年度财务报告和基金分红进行审计；（3）审计事务所更换经办注册会计师时，须事先征
14、得基金普通合伙人的同意。（4）基金普通合伙人认为有充足理由更换审计事务所，要与有限合伙人充分磋商后， 才可以更换。十二、基金的终止与清算（一）基金的终止有下列情形之一的，基金经国家有关部门批准后将终止：1基金续存期结束又不展期，基金自动终止；2. 存续期间内，基金总资产连续半年达不到最初募集资金总额的50%时，基金普通合伙人将宣布本基金终止；3. 合伙人共同协商同意提前终止基金的；4. 因重大违法、违规行为，基金被有关主管部门责令终止的；5. 基金普通合伙人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任本基金管理人的职务，而无其它适当的基金管理公司承受其原有权利及义务；6发生无法抗拒的事件，使基金无法
15、继续运作的；7. 有关主管部门允许的其他情况。（二）基金的清算1基金清算小组（1） 自基金终止之日起30个工作日内成立清算小组，基金清算小组在有关主管部门的监督下进行基金清算。（2） 基金清算小组成员由基金发起人、基金普通合伙、托管人、有限合伙人的名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -精心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 5 页，共 17 页 - - - - - - - - - 代表、具有从事相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及有关主管部门指定的人员组成。基金清算小组可
16、以聘用必要的工作人员。（3） 基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。2清算程序（1） 基金终止后，由基金清算小组统一接管基金；（2） 对基金资产和债权债务进行清理和确认；（3） 对基金资产进行估值和变现；（4） 对基金资产进行分配。3清算费用清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。4清算资产的分配顺序基金清算时的分配顺序是首先满足有限合伙人的分配额，然后才轮到普通合伙人分配基金的清算资产。5有限合伙人得到的清算资产有限合伙人所持有的每份基金单位的清算价值按以下公式计算：每单位的清算价值 =基金单位面值 +同期银行活期存款的利息按比例分摊的清算费用按比例分摊的累计管理费和托管费及其它费用总和（如果有的话） 。上式中的累计管理费和托管费及其它费用总和，是指在基金续存期间内，由于投资收益不足而在基资产中扣除的所有费用合计；如果基金的投资活动产生的收益大于总费用，则此项为零。6普通合伙人得到的清算资产普通合伙人得到的清算价值按以下公式计算：普通合伙人得到的清算价值=基金清算后剩余的总清算价值分配给有限
