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1、#科技工业园总公司科技工业园总公司战略实施方案战略实施方案2001年12月23日 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用2议题议题n阶段目标回顾n科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述n科技园总公司关键的管理流程优化n科技园总公司的公司绩效评估指标n科技园总公司部门未来的职责描述、绩效评估系统n科技园总公司关键岗位的职责描述n科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计n附录一：沟通计划n附录二：新设计的引资、投资、预算详细流程图n附录三：涉及部门的部门职能描述n附录四：涉及部门的关键绩效指标n附录五：涉及部门的关键岗位职能描述n附录六：能力素质
2、模型的设计 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用3议题议题n阶段目标回顾n科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述n科技园总公司关键的管理流程优化n科技园总公司的公司绩效评估指标n科技园总公司部门未来的绩效评估系统n科技园总公司关键岗位的职责描述n科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计n附录一：沟通计划 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用4本阶段目标本阶段目标n基于新的企业战略,协助客户进行组织架构、关键管理流程、绩效评估及能力发展模型的设计n通过双方在本阶段的密切合作,充分传授安达信
3、在相关领域的经验和方法论,以使客户在项目结束后,有足够的技能在日常的管理工作中能独立地贯彻新的企业战略 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用5议题议题n阶段目标回顾n科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述n科技园总公司关键的管理流程优化n科技园总公司的公司绩效评估指标n科技园总公司部门未来的绩效评估指标n科技园总公司关键岗位的职责描述n科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计n附录一：沟通计划 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用6科技园总公司组织架构的重组科技园总公司组织架构的重组I.
4、概要II.公司治理结构的目标III.最佳业务实践和相关行业的公司治理结构体系IV.科技园组织架构的重组 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用7I. 概要概要n公司治理的目标是在公司管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起有效的负责关系,即股东对董事会的有效制约,同时董事会对管理层进行有效的监督,而达到其最终目标是保护股东利益 .n一个良好的公司治理方案,其关键是具备可操作性.因此,方案需要明确公司治理结构和内部组织架构的关系,设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标和方向,需要明确各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等
5、具体问题.只有落实到这些层面才具备可操作性.n全球最佳业务实践企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为.n我们对科技园总公司的章程进行了研究,对照公司法及先进企业相关的要求进行了差异分析,结合我们多年的企业内部控制管理经验,对总公司监控事项进行了归类、明晰和补充.在此基础上与科技园高级管理层详细讨论确定了适合总公司监控要求的权限设置. 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用8II. 公司治理的目标公司治理的目标n科技园总公司的公司治理
6、目标是在其总公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起有效的权责关系,即股东对董事会的有效制约,同时董事会对管理层进行有效的监督和制约,而达到其最终目标是保护股东权益 .董事会作为股东代表积极行使其被赋予的权力监控子公司管理层行为董事会作为股东代表积极行使其被赋予的权力监控子公司管理层行为保护股东保护股东权益权益影响影响重大经营活动重大经营活动子公司管理层通过规范公司运作，子公司管理层通过规范公司运作，保证公司科学决策、有效运行和发展保证公司科学决策、有效运行和发展 、实现公司战略目标、实现公司战略目标 清楚了解清楚了解重大经营活动重大经营活动制制衡衡董事会通过专门委员会、规范总公司的
7、董事会通过专门委员会、规范总公司的管理机制从而实现实际效用的控制管理机制从而实现实际效用的控制制制衡衡 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用9II. 良好公司治理的特征良好公司治理的特征n衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：n如何使公司最有效地运行n如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展n如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足n一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：n董事会能有效的发现公司问题并上报股东会n监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督n股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监
8、控能力n股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定n符合国家的法律法规要求,且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构n能够对所制定的各项规章制度进行相应管理n能够及时、充分地进行重要信息的报告 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用10II. 公司治理模式设计的要点公司治理模式设计的要点n一个良好的公司治理方案,其关键是具备可操作性.因此,方案需要明确公司治理结构和内部组织架构的关系,设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标及方向,需要明确各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等具体问题.只有落实到这些层面才具备可操作性.公
9、司治理结构公司治理结构内部组织架构内部组织架构法律法规法律法规企业战略企业战略绩效管理绩效管理信息技术信息技术业务流程业务流程提出要求提出要求优化岗优化岗 位职责位职责奖惩影响奖惩影响确定岗位及职责确定岗位及职责规范规范制定框架制定框架制定和决策制定和决策限制限制细细 化化落落 实实限限 制制 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用11III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系n董事会管理最佳实践n审计监察网络监事会、审计委员会、内部审计部最佳实践n专业管理委员会战略决策委员会、薪酬与考核委员会
10、最佳实践 n最佳实践和相关行业借鉴的启示 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用12董事会管理最佳实践董事会管理最佳实践 与公司法之间的对应关系与公司法之间的对应关系建立独立于管理层的领导机构确保董事会成员的最佳组成对行业及公司的基本情况进行了解随时了解在经营上取得的重大进展确认战略设想、组织架构,监控工作业绩、执行股东决议组织安排股东大会等各种会议,向股东汇报提高董事会的工作成效评价董事会的工作成效,在必要时作适当调整制订特定的方法评价公司的管理人员确保关键的管理资源能够到位并评价高层管理人员的工作业绩根据业绩决定薪酬经营计划和经营计划和投
11、资方案投资方案年度财务预算方案、年度财务预算方案、决算方案决算方案利润分配方案和弥利润分配方案和弥补亏损方案补亏损方案增加或者减少注册增加或者减少注册资本的方案以资本的方案以合并、设立、解散合并、设立、解散的方案的方案发行公司债券方案发行公司债券方案公司法公司法规定规定公司基本管理制度公司基本管理制度聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司经理经理, ,根据经理的提根据经理的提名名决定报酬事项决定报酬事项聘任、解聘公司副聘任、解聘公司副经理、财务负责人经理、财务负责人公司法公司法规定规定与利益相关者进行充分沟通公司组织架构公司组织架构 2001 Andersen. All Rights Reserve
12、d.初稿仅供演示和讨论用13董事会管理最佳实践董事会管理最佳实践 董事会组成的考虑因素续董事会组成的考虑因素续我国公司治理构架在董事会的组成上我国公司治理构架在董事会的组成上我国公司治理构架在董事会的组成上我国公司治理构架在董事会的组成上, , , ,由于管理层与董事会剥离的双层治理结由于管理层与董事会剥离的双层治理结由于管理层与董事会剥离的双层治理结由于管理层与董事会剥离的双层治理结构构构构, , , ,而且又设立了独立的监督机构监事会而且又设立了独立的监督机构监事会而且又设立了独立的监督机构监事会而且又设立了独立的监督机构监事会, , , ,所以主要考虑的因素是董事会在专所以主要考虑的因素
13、是董事会在专所以主要考虑的因素是董事会在专所以主要考虑的因素是董事会在专门职能上的执行能力门职能上的执行能力门职能上的执行能力门职能上的执行能力. . . .董事会构成单一董事会构成单一, ,监控困难监控困难董事会能力有限董事会能力有限, ,执行不利执行不利设立具有专家或顾设立具有专家或顾问的专业技能委员问的专业技能委员会支持董事会的工会支持董事会的工作作大比例引进大比例引进多种多种专业技能的外部专业技能的外部董事董事聘任具有专业背聘任具有专业背景的董事景的董事, ,对董对董事会进行培训事会进行培训设立专门委员会设立专门委员会如如审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等审计委员会、薪酬与
14、考核委员会、战略决策委员会等 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用14III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系n董事会管理最佳实践n审计监察网络监事会、审计委员会、内部审计部最佳实践n专业管理委员会战略决策委员会、薪酬与考核委员会最佳实践 n最佳实践和相关行业借鉴的启示 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用15监事会最佳实践监事会最佳实践监事会应有职能监事会应有职能n监事会应对公司内的财务领域进行财务监察和财务控制,其应履行的监督职能包括
15、：n对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督n对执行公司规章制度情况的监督n对是否有#现象的监督n其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督 n监事会应被赋予与董事会平行的地位,使其工作职能得到保障,便于其充分发挥对董事会的监管,制衡作用.制制衡衡的的要要素素监事会的监督机制应能够直接地作用于决策过程之中监事会的监督机制应能够直接地作用于决策过程之中，而不是只是一种事后监督。而不是只是一种事后监督。 建立独立监事制度。监事会成员大多不应兼任公司的其建立独立监事制度。监事会成员大多不应兼任公司的其他内部职务。他内部职务。监事会工作不应受到公司内部各种利益的制约和局限，监事会工作不应受到
16、公司内部各种利益的制约和局限，监督具有独立性和客观性。监督具有独立性和客观性。 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用16监事会最佳实践监事会最佳实践人员要求人员要求监事会由3-5人组成.同时应引进独立监事制度,由独立董事担任监事会主席.此外,应设非执行监事1-2人.执行监事也应有1-2人,便于随时了解公司经营管理情况. 监事会的监督功能应由具备合格素质的人员出任相应的监督职能.监事会人员要求监事会人员要求具有法律、财务等方面的专业技能具有法律、财务等方面的专业技能熟悉现行财务会计制度以及规则熟悉现行财务会计制度以及规则能对财务报告进行深入的分析能对财务报告进行深入的分析拥有胜任财务监督职能人员的道德素质拥有胜任财务监督职能人员的道德素质监事会主席监事会主席独立董事独立董事非执行监事非执行监事执行监事执行监事监事会人员组成监事会人员组成 2001 Andersen. All Rights Reserved.初稿仅供演示和讨论用17内审部最佳实践内审部最佳实践n内审部门一般都隶属于审计委员会,对经营管理部门实施有效的监督和控制.设置审计
