光刻胶公司内部控制手册(范文)

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1、泓域/光刻胶公司内部控制手册光刻胶公司内部控制手册目录一、 公司基本情况3二、 公司治理的框架5三、 公司治理原则的概念9四、 内部控制的起源10五、 内部控制演进过程总结12六、 企业风险管理14七、 内部控制与企业风险管理的关系分析24八、 内部控制的相关比较26九、 企业内部控制规范的基本内容30十、 内部控制的局限性41十一、 内部控制的重要性44十二、 企业风险管理框架:内部环境的成熟47十三、 内部控制整体框架:内部环境的发展48十四、 内部环境如何发挥作用49十五、 控制的层级制度50十六、 社会责任52十七、 组织架构55十八、 产业环境分析61十九、 市场端乘国内成熟制程产能

2、增长东风,从中低端产品开始发力62二十、 必要性分析65二十一、 项目基本情况66二十二、 发展规划68二十三、 项目风险分析72二十四、 项目风险对策74法人治理75(一)股东权利及义务751、公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。75一、 公司基本情况(一)公司简介当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长

3、转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发

4、展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。公司不断推动企业品牌建设,实施品牌战略,增强品牌意识,提升品牌管理能力,实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等,加强品牌策划与设计,丰富品牌内涵,不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设,提高区域内企业影响力。(二)核心人员介绍1、唐xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。2、吴x

5、x,中国国籍,1976年出生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、刘xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、董xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任

6、公司董事。5、薛xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。二、 公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分(见本书第二章、第三章的内容),根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑,公司治理是一种政治化、法律化的安排,具有制度性和结构性的特点,具体表现为:有关收益和风险的制度安排,有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑,指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理,包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理,表现出系统的无限

7、开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源,公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。(一)外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围,但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡,实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题,但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家,

8、公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制,还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高,其监督功能也加强,当然,资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知,公司并购后,被收购企业的管理者将被更换,然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为,从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为,接管的收益来自享受的税收优惠,与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最

9、终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融(资金)市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen(1996)所指出的那样,产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金法玛认为,如果一个企业被看成一组合约,那么企业的所有制就不重要了,完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为,并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy(19

10、92)研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明,最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。(二)内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应,第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目;另一种效应表现为,由于从声誉角度出发考虑问题,公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目,而不是真

11、正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排,成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型,董事会的有效性受到其独立性的影响,而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时,大股东能获得有效的控制权,所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好,尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益,或“准租金”。因此,在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东

12、控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时,不要忽视关系性合约。第二,当经理人的努力是多维,且对经理人绩效的衡量不完备时,如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是,在提高某种任务的激励时,可以增加该项任务本身的回报,或者通过降低另一种任务的回报实现。三、 公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等,它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制,维护投资者和其他利害相关者的利益,促进公司健康发展实现公司的有效治理。公司治理原则可以帮助政府对本国公司

13、治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进,也可以为上市公司(甚至是非上市公司)建立良好的公司治理提供指导、借鉴,还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。公司治理原则不具有强制约束力,其目的不在于制定详细的国家立法,而是为人们提供某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时,可以公司治理原则为参考;再如市场参与者,可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度。公司治理原则是不断发展的,因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查。为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位,公司必须不断创

14、新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境,这样才能使公司不断满足新的需求,抓住新的机遇。同样,政府有义务制定一个有效的规范框架,保持足够的灵活性,使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应。政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例,自己决定是否采纳这些原则。四、 内部控制的起源在人类社会经济发展的长河中,早已融入了内部控制的基本思想。根据史料记载,远在公元前3600年前的美索不达米亚文化时代,就存在着极简单的内部控制实践。例如,古埃及在法老统治时期,就设有监督官负责对全国各级机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支记录是否准确无误等加以监督。但是,由于社会生产力处于手工劳动阶

15、段,技术水平低下,交通不便,人与人之间社会联系的成本高、有效性低,经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行,规模小、结构简单。因此,当时的管理是建立在个人观察、判断和直观基础上的传统经验管理,没有形成系统的管理理论,也不可能提出“内部控制”的概念,这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为。15世纪末,借贷复式记账法在意大利出现。自此开始对管理钱、财、物的不同岗位进行分离设立,并利用其钩稽关系进行交互核对。这种方法直到19世纪末期,都还一直被认为是保证所有钱物和账目正确无误的理想牵制方法。20世纪初期,西方资本主义经济得到了较大发展,股份有限公司的规模不断扩大,生产资料的所有者和经营者相互

16、分离。一些企业在非常激烈的竞争中,逐步摸索出了一些组织、调节、制约和检查企业生产活动的办法,即按照人们的主观设想,建立内部牵制制度,以防范和揭露错误。这种设想认为,两个或两个以上的人或部门,无意识地犯同样错误的可能性很小;两个或两个以上的人或部门,有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性。这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产安全为目的,以钱、财、物三分管为主要控制理念。按照这种设想建立起来的会计工作制度,就是内部牵制制度。从内容上看,内部牵制主要包括四项职能:实物牵制,如把保险柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管,这样如果不同时使用两把以上的钥匙,保险柜就无法打开;物理牵制,如仓库的门不按正确的程

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