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1、泓域/天然橡胶公司治理手册天然橡胶公司治理手册xxx有限责任公司目录一、 产业环境分析4二、 全球能源危机升级，橡胶价格稳中有降6三、 必要性分析8四、 交易成本理论9五、 不完全契约理论11六、 企业的演进14七、 公司治理的产生及动因19八、 内部控制的演进29九、 内部控制的起源42十、 合同控制44十一、 授权审批控制47十二、 控制活动类业务流程50十三、 控制手段类业务流程65十四、 内部监督的内容71十五、 内部监督比较78十六、 内部控制缺陷的认定78十七、 内部控制评价的组织与实施80十八、 审计范围与审计目标91十九、 审计工作计划与实施93二十、 项目基本情况98二十一、
2、 公司简介101二十二、 项目风险分析102二十三、 项目风险对策104二十四、 法人治理105二十五、 发展规划分析119SWOT分析说明127（一）优势分析（S）1271、公司具有技术研发优势，创新能力突出127公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。127一、 产业环境分析总体目标是建设“121”，实现“135”。“121”就是“一起点两高地一都市”，即建设丝绸之路经济带新起点，打造“一带一路”创新高地和内陆型改革开放新高地，初步形成具有历史文化特色
3、的国际化大都市。“135”就是“一率先三跃升五增强”，即率先全面建成小康社会，实现经济实力、城乡居民收入、经济外向度的三大跃升，促进城市创新驱动力、产业竞争力、综合承载力、辐射带动力及绿色发展力五方面能力大幅增强。围绕总体目标，确定“十三五”经济社会发展主要指标体系。经济实力实现跃升。实施“经济总量跃升计划”，保持经济平稳健康增长，生产总值年均增长8%以上，总量达到9000亿元，人均生产总值达到1.5万美元；投资引领支撑作用继续发挥，年均增长10%左右；消费对经济增长的基础性作用明显加大，社会消费品零售总额年均增长12%；地方财力持续增强，一般公共预算收入年均增长10%。产业结构日趋优化。加快
4、产业转型升级，装备制造业国内领先地位进一步提升，战略性新兴产业和服务业增加值占GDP比重累计分别提高5个和2个百分点；国际一流旅游目的地城市影响力大幅提升，旅游业增加值占GDP比重达到9.5%；经济活力不断增强，非公有制经济增加值占GDP比重提高3个百分点。创新能力显著增强。创新驱动成为发展的主要特征，形成创新驱动长效机制，创新对经济发展的支撑作用显著增强。R&D经费支出占GDP比重达到5.6%；军民融合产业年营业收入超过3000亿元，全市技术成果交易额突破1000亿元，科技进步对经济增长的贡献率提高到63%。生态文明成效显著。生态环境质量明显改善，绿色、低碳、循环成为发展主基调，单位GDP能
5、耗累计降低16%，万元GDP用水量降低到25.5立方米，耕地保有量控制在400万亩，主要污染物减排完成中省下达任务，森林覆盖率超过48%。开放水平明显提高。内陆型改革开放新高地建设加快推进，经济外向度进一步提高，全市进出口总额达500亿美元，世界五百强企业达到250家，外资金融服务机构达到100家，实际利用外资达到55亿美元，外贸依存度达到30%。开放融合发展能力及引领带动作用进一步增强。民生福祉大幅提升。居民人均可支配收入41000元；五年累计城镇新增就业人口达到60万人，城镇登记失业率控制在4.5%以内；城乡基本公共服务水平不断提高，社会保障制度更加完善，人民群众的满意度和幸福指数大幅提升
6、；社会治理能力明显提高；市民素质和社会文明程度明显提升。二、 全球能源危机升级，橡胶价格稳中有降2022年2月以来，俄乌局势升级，双方爆发激烈的军事冲突，欧美国家随后对俄罗斯进行了能源、金融、经济等多方面的制裁。根据BP统计年鉴2021年，俄罗斯石油储量约占世界储量的6.2%，居世界第六位，原油和凝析油产量列世界第二；天然气储量约占世界储量的19.9%，居世界第一，产量列世界第二；煤炭约占全球可采储量的17.2%，居世界第二，同时是世界第六大产煤国，第三大煤炭出口国。作为国际能源大国，俄乌冲突给全球能源市场带来了剧烈波动，自俄乌冲突爆发，布伦特原油和纽约原油期货价格双双突破每桶100美元关口，
7、近期仍在高位震荡。除了能源以外，俄乌冲突也推高了粮食、化肥等商品的价格，给全球带来多方面的变化。轮胎的主要原料包括橡胶、填料、金属、织物等，橡胶占据其中最大部分。美国轮胎生产协会的数据显示，轮胎的主要原料包括天然橡胶、合成橡胶、金属、填料、织物以及抗氧化剂等，乘用车轻型轮胎中天然橡胶、合成橡胶、金属、填料、织物和其他的比例分别为19%、24%、12%、26%、4%和14%，而货车轮胎中各成分比例分别为34%、11%、21%、24%、0%、10%。乘用车轮胎中天然橡胶的比例较高，而合成橡胶比例较低，由于卡车轮胎要求的承载能力较强，金属的比例也相对较高。不同轮胎企业的原材料比例略有不同，但总体比例
8、相近。以固特异为例，原材料中，天然橡胶占比20%，合成橡胶占比26%，炭黑占比14%，其他的金属线、颜料等占比41%。与行业情况相类似。轮胎中橡胶可分为天然橡胶与合成橡胶。天然橡胶是一种农产品，相对于石化产品价格独立性较强。天然橡胶具备优良的综合性能，具有高弹性、高强度、高伸长率，耐磨、耐撕裂、耐冲击、耐油、耐酸碱、耐腐蚀，以及良好的绝缘性、密封性、柔韧性和黏合性，被广泛运用到工业、农业、国防、交通、医疗卫生等各个领域。目前有超过5万种工业制品以天然橡胶为原料或与其相关，其最主要的应用领域是轮胎制造。天然橡胶与石油、煤炭、钢铁并称为四大工业原料，天然橡胶消费量成为一国工业化水平的重要标志。自上
9、世纪50年代起，我国在海南、云南西双版纳等北纬1824度地区逐步建立了天然橡胶种植基地。但受自然条件限制，我国宜胶地区面积非常有限，我国政府一直从保障国家战略资源安全的角度，以多种产业支持政策来推动天然橡胶行业的发展。本世纪以来，我国已成为世界最大的天然橡胶消费国和进口国。通常所说的天然橡胶，是指从橡胶树上采集的天然胶乳，经过凝固、干燥等加工工序而制成的弹性固状物。天然橡胶是一种以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，分子式是（C5H8）n，其橡胶烃（聚异戊二烯）含量在90%以上，还含有少量的蛋白质、脂肪酸、糖分及灰分等。天然橡胶在常温下具有较高的弹性，稍带塑性，具有非常好的机械强度，滞后损
10、失小，在多次变形时生热低，因此其耐屈挠性也很好，并且因为是非极性橡胶，所以电绝缘性能良好。因为有不饱和双键，所以天然橡胶是一种化学反应能力较强的物质，光、热、臭氧、辐射、屈挠变形和铜、锰等金属都能促进橡胶的老化，不耐老化是天然橡胶的致命弱点，但是，添加了防老剂的天然橡胶，有时在阳光下曝晒两个月依然看不出多大变化，在仓库内贮存三年后仍可以照常使用。天然橡胶有较好的耐碱性能，但不耐浓强酸。由于天然橡胶是非极性橡胶，只能耐一些极性溶剂，而在非极性溶剂中则溶胀，因此，其耐油性和耐溶剂性很差，一般说来，烃、卤代烃、二硫化碳、醚、高级酮和高级脂肪酸对天然橡胶均有溶解作用，其溶解度受塑炼程度的影响，低级酮、
11、低级酯及醇类对天然橡胶则是非溶剂。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其论文企业的性质中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义，他只是对其做出了描述性分析。科斯认为，市场价格机制的运转是有代价的，市场交易存在着成本，这种成本包括发现交易对象、发现相对价格
12、、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。“通过形成一个组织，并允许某个权威（一个企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。”企业作为市场的替代物，是一种不同于市场的资源配置机制，这正是企业的本质。但是，企业不能完全替代市场，企业内部交易也存在成本，企业降低交易成本的能力是有限的。（一）资产专用性、交易频率和不确定性是交易（契约）属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想，威廉姆森在其代表作资本主义经济制度一书中引入了刻画交易（契约）属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度，尤其是对资产专用性属性的重视，极大拓展了科斯的交易费用思想，使其成为“交易费用经济学”的集大成者。交易费
13、用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约，拥有不同的属性，进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排，来最大限度地节约交易费用，其研究的逻辑可用“交易一契约一治理结构机制”来概括。资产专用性的程度可以分为绝对专用、非专用和混合式三类。交易频率即交易的频繁程度，可分为一次性契约、偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义。不确定性主要是指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测。一旦刻画交易的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量。依据交易属性的三个基本维度，借鉴麦克里尔的思路，威廉姆森将契约分为古典契约、新古典契约和关系契约三类，指出不存在资产专用性的契约属于古典契
14、约，由市场治理；资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约，由企业治理；处于两者之间的属于新古典契约和另一种关系契约，由混合形式治理（三方治理或双方治理）。 （二）董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配。威廉姆森指出公司的治理问题在于分析哪些“利益集团”应当进入董事会。他认，为，股东作为资金的供给者受制于两种风险：第一，他们提供的只是一般的购买力，但这种购买力可能会被挪用或吞食；第二，这些资金可以用来支持专用投资。尽管企业的其他专用投入品（如劳动力、原材料、中间产品）
15、的供给者也会遇到第二种风险，但他们遇到的第一种风险通常只限于短期贷款风险。从风险承担的角度来看，股东承担的风险最大，因而需要发明出一种治理结构，使股权持有者把它作为抵制侵蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段。董事会作为保护投资者的一种手段，就这样应运而生了。可见，在交易费用经济学理论视域中，由于股东一旦与企业签约，其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回，并易受管理者机会主义行为的侵害，承担着公司盈亏的风险，而其他利益相关者（债权人、雇员和供应商等）都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报，因而，董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的。企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东，这样不仅能够保护投资人的利益，整体经济也将表现不俗。五、 不完全契约理论从代理问题存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一定就会产生代理问题，如果作为委托人的股东能够掌握完全信息，并预测出将来所有可能发生的情况，可以通过制定一份完全的契约，详细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定，从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如，一份完全契约将包括：在什么样的情况下经理人员将被撤换；在什么样的情况下公司将出售或购入资产；在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的
