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1、泓域/电子烟公司的有偿增资与无偿增资分析电子烟公司的有偿增资与无偿增资分析目录一、 产业环境分析3二、 卷烟提价强化控烟，以价换量对冲烟草税收下降4三、 必要性分析5四、 项目基本情况5五、 证券交易所与柜台市场11六、 股票交易的方式13七、 股份有限公司的资本及股本“三原则”20八、 股份有限公司的股份22九、 股票发行条件与审核程序28十、 我国股票发行制度的改革32十一、 股份公司的资本增加与资本减少35十二、 有偿增资与无偿增资37十三、 发展规划分析38十四、 项目风险分析41十五、 项目风险对策44法人治理46（一）股东权利及义务461、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
2、需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。46一、 产业环境分析把握新一轮科技革命和产业变革潮流，依托长株潭国家自主创新示范区、国家创新型城市的政策和体制优势，深入实施科教兴市和人才强市战略，全面增强原始创新、集成创新和再创新能力，加快建成具有国际影响力的中部创新中心。（一）推进科技创新格局与国际接轨积极融入全球创新网络，构建与国际标准相衔接的科技研发体系、科技人才培养体系、科技成果转化体系和科技创新评价体系，提升在全国乃至全球的科技竞争优势。到2020年，全社会研究与试验发展经费支出占地区生产总值比重达2.8%，每万
3、人有效发明专利拥有量达25件。（二）推动科技创新成果与产业接轨围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链，着力推动科技成果资本化和产业化，将科技创新的“长沙资源”转化为“长沙优势”。到2020年，重大科技成果本土转化率达30%以上，高新技术产业增加值占地区生产总值比重达35%。（三）推动科技创新生态与市场接轨着力完善各项制度和政策安排，构建以市场为主导的科技创新生态，让机构、人才、设备、资金、项目都充分活跃起来，形成推进科技创新发展的强大合力。二、 卷烟提价强化控烟，以价换量对冲烟草税收下降日本政府自八十年代末以来通过上调卷烟价格及烟草税率，改善卷烟销量带来的税收下滑趋势。烟价方面，日本财政部
4、拥有卷烟定价权，站在政府的角度，烟草提价具有多重优点：（1）减少烟草消费者的购买意愿，进而加强控烟；（2）能够稳定卷烟生产商和销售商的利润水平；（3）能够增加烟草税收，对冲烟草销量减少带来的税收下降。近年来日本卷烟价格持续上涨，2020年的25.0日元/支，较2011年的20.8日元/支增长20.2%。税率方面，日本烟草产品需要缴纳消费税、地方税、国家税、烟草特种税。日本政府于1997年4月、2014年4月、2019年10月三度上调消费税，由3%提升至10%，伴随消费税提升，日本香烟价格持续上调，单包烟草税收及综合税率持续提升。日本HNB渗透率持续提升，市场扩容填补卷烟下滑空缺。由于日本政府对
5、于HNB相对支持，在健康促进法的公共场所禁烟措施中将HNB排除在外。在控烟政策趋严背景下HNB作为卷烟的最佳替代品，销量及渗透率均持续增加，填补了卷烟销量下滑的空缺。2019年日本HNB渗透率达到25.2%，较2015提升24.8pct，市场规模达到85.9亿美元，同比增长12.1%，2015-2019年CAGR达到185.1%。2019年日本HNB销售额占全球市场的份额56.4%，是排名第二西欧市场的4倍。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的
6、进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人莫xx（三）项目建设单位概况未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能
7、力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台
8、了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够
9、及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。雾化类：日本将雾化电子烟纳入药物监管，不批准销售。2010年12月，日本卫生部发布的烟草商业法中认定烟草制品是指全部或部分由烟叶组成，可以被吸入、咀嚼或嗅入的产品。而主要使用从烟草中提取的尼古丁溶液的电子烟并不符合这一定义，因此不能按照烟
10、草制品进行监管。日本不含尼古丁的电子烟不受监管，而日本卫生部主张含有尼古丁的雾化电子烟应与其他含有尼古丁的产品一样根据药事法按照药品进行管理。日本卫生部已正式要求地方政府对含有尼古丁的电子烟进行监管，禁止药店销售/种电子烟并召回所有上市产品，目前没有产品批准销售。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（待定），占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积37233.18，其中：主体工程27014.33，仓储工程5437.24，行政办公及生活服务设施3305.12，公共工程1476.49。（六
11、）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资13692.92万元，其中：建设投资10304.89万元，占项目总投资的75.26%；建设期利息102.44万元，占项目总投资的0.75%；流动资金3285.59万元，占项目总投资的23.99%。2、建设投资构成本期项目建设投资10304.89万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用8556.77万元，工程建设其他费用1468.10万元，预备费280.02万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资13692.92万元，其中申请银行长期贷款4181.21万元，
12、其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：28300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：23731.66万元。3、净利润（NP）：3339.26万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.17年。5、财务内部收益率：16.97%。6、财务净现值：4298.87万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积20667.00约31.00亩1.1总建筑面积37233.18容积率1.801.2基底面积13020.21建筑系数63.00%
13、1.3投资强度万元/亩306.082总投资万元13692.922.1建设投资万元10304.892.1.1工程费用万元8556.772.1.2工程建设其他费用万元1468.102.1.3预备费万元280.022.2建设期利息万元102.442.3流动资金万元3285.593资金筹措万元13692.923.1自筹资金万元9511.713.2银行贷款万元4181.214营业收入万元28300.00正常运营年份5总成本费用万元23731.666利润总额万元4452.357净利润万元3339.268所得税万元1113.099增值税万元966.5410税金及附加万元115.9911纳税总额万元2195.
14、6212工业增加值万元7501.0813盈亏平衡点万元11297.20产值14回收期年6.17含建设期12个月15财务内部收益率16.97%所得税后16财务净现值万元4298.87所得税后五、 证券交易所与柜台市场（一）证券交易所证券交易所是依据国家法律由政府批准设立的证券集中竞价交易的有形场所。凡符合要求的证券，如股票、政府债券和公司债券等，都可以在证券交易所里挂牌交易。证券交易所是独立法人，为证券投资者的证券交易活动提供服务，并具有一定的行业监管职能，但交易所自身并不参与证券买卖。证交所的组织形式有公司制和会员制两种。以股份有限公司形式组建的证券交易所，要遵循一般公司的运行原则，即以营利为宗旨。世界上最著名的公司制交易所，是伦敦证券交易所。以会员协会形式成立的证券交易所不是营业性企业，也不以营利为目的，这是目前世界上最通行的交易所形式。纽约证券交易所、东京证券交易所及我国的上海、深圳两个交易所，都是会员式交易所。各国的证券交易所一般都规定，只有其会员才被允许进入交易所进行证券交易。交易所的会员基本分为两类，一是证券经纪商，主要是代理客户进行股票交易；二是证券自营商，主要是自己做证券业务。一些综合型证券商可以兼做经纪业务和自营业务，但二者必须分开。（二）柜台交易在证券交易所进行证券交易，通常称为场内交易；在交易所之外进行的证券交易，称为场外交易。由于场外交易主要是在证
