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1、公司治理研究框架Weian LI什么是公司治理什么是公司治理公司治理的研究框架公司治理的研究框架1 1股东权益的研究股东权益的研究2 2董事会制度研究董事会制度研究3 3监事会制度监事会制度4 4经理层鼓励经理层鼓励5 5公司治理的利益相关者公司治理的利益相关者6 6证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置7 7机构投资者与公司治理机构投资者与公司治理8 8公司治理模式的研究公司治理模式的研究9 9公司治理评价公司治理评价1010其他其他?公司治理学公司治理学?一、什么是公司治理？一、什么是公司治理？在中国，公司治理属于一个舶来语，它起源于美国，其英文是corporate governance
2、。有学者把它解释为“法人规制，不是“由法人进行规制，而是“对法人进行规制，即公司“法人是规制活动的客体。在这里，corporate不仅仅指公司，而应该翻译成“法人，这是因为，需要进行规制的不仅仅是公司，还有非公司制的企业法人如没有公司化的家族企业以及非企业的法人如非营利性组织、公共部门等)。刚兴趣的同学也可以参阅一下规制经济学的内容一、什么是公司治理？一、什么是公司治理？之所以把governance翻译成“规制，是因为governance指的是平等权利主体之间的相互制衡。在中文里面，“治理原本是指一种单向的行政管理，如“治理国家、“治理脏乱差、“治理整顿等。尽管在中国 “公司治理已成为一种普遍
3、的译法，但“公司以及“治理的涵义已经远远超越了它们本来的意义。一、什么是公司治理？一、什么是公司治理？公司治理在我国过去的相关文献中又被译作“公司治理结构、“公司治理机制、“公司督导机制、“公司控管体制等，其中“公司治理结构、“公司治理机制是最常见的译法。尽管corporate governance一词后面没有“结构、“机制之类的英文单词，但是学者们还是觉得，从内涵上来说，加上“结构或者“机制更符合英文corporate governance一词所要表达的涵义。一、什么是公司治理？一、什么是公司治理？“结构在汉语中是指事物各组成局部之间的相互搭配与排列，或者指事物的内部的构造；“机制那么是指事
4、物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。从广义上来说，“公司治理既是一种结构也是一种机制，因此，将“corporate governance直接译作“公司治理可能更符合“corporate governance的完整含义。一、什么是公司治理？一、什么是公司治理？那么，如何界定公司治理呢？粗略总结来看，知名学者的相关定义也不下100种。在此根底上，有学者对各种解释作了分类和归纳，国外如柯克兰和沃惕克( Cochran，Philip L，and Steven L Wartick，1988)，国内如费方域(1996)，之后的一些学者也在他们的根底上作了进一步的补充与深化研究。费方域把公司治理归
5、纳为五个方面，包括具体形式、制度功能、理论根底、根本问题、潜在冲突。田志龙(1999)又补充进“制度构成一类，这样，对公司治理的解释就有了六种分类。1、根据具体形式定义公司治理、根据具体形式定义公司治理1992年出版的?新帕尔格雷夫货币与金融词典?描述了公司治理的主要形式，它从英、美等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。目前来看，这类定义非常狭窄。例如，甚至有学者认为，公司治理就是股东大会、董事会和高层经理组成的一个结构；更有些学者甚至将公司治理直接等同于董事会，董事会就
6、是专司公司治理的组织形式。2、根据制度构成定义公司治理、根据制度构成定义公司治理有学者如翟林瑜，1995)认为，作为一个经济组织，企业需要一个有效的制衡、协调、监督和赏罚的制度结构以及市场结构，而公司治理结构就是这样的制度结构和市场结构。以股份为例，股东大会和董事会对企业管理层的任免、监督和评价以及监事会的监督等就是公司治理的制度结构；通过来自债权人以及资本市场的压力来对管理层的行为施加影响就是公司治理的市场结构3、根据制度功能定义公司治理根据制度功能定义公司治理 1985年出版的英国?公司法?把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的一种制度。在美国法律协会的?公司治理原那么?中，认为公
7、司治理包括公司的目的和行为、董事与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员会安排的原那么建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准那么、公平交易的义务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。牛津大学赛德商学院前院长、金融学教授柯林梅耶(Colin Mayer，1995)认为，公司治理是“公司借以代表和效劳于投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到鼓励方案的所有内容。公司治理起源于市场经济下现代股份公司所有权与控制权的别离。 罗伯特罗伯特特里科特里科(Robert Tricker，1994)认为，公司治理涉及的是董事会与股东、高层管理部门、规制者和审
8、计员，以及其他利益相关者的正式和非正式的联系、网络及结构。他认为公司治理的关键因素是监督管理者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关主体的责任钱颍一钱颍一(1995)(1995)认为，公司治理是一套制度安认为，公司治理是一套制度安排，用以支配假设干在公司中有重大利害排，用以支配假设干在公司中有重大利害关系的团体关系的团体投资者股东和贷款人、投资者股东和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理包括：如何盟中实现经济利益。公司治理包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如
9、何设计和实施鼓会、经理人员和职工；如何设计和实施鼓励机制。励机制。吴敬琏吴敬琏(1994)指出，公司治理是由股东大会、董事会和高层管理人员组成的一种组织结构，三者之间构成一定的制衡关系。在这种结构中，所有者将自己的资产交由董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高层经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。张维迎张维迎19961996认为，公司治理结构，狭义认为，公司治理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲股东的权利等方面的制度
10、安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。企业成员之间分配等这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权
11、是公司治理结构的一个抽化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。象概括。李维安李维安20212021也认为，公司也认为，公司治理是指通过一套包括正式或治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。一种制度安排。4、根据理、根据理论论根底定根底定义义公司治理公司治理委托委托- -代理理论把企业看作是委托人和代理代理理论把企业看作是委托人和代理人
12、之间的契约网络，股东是委托人，董事人之间的契约网络，股东是委托人，董事是代理人。代理人的行为是理性的、自我是代理人。代理人的行为是理性的、自我利益导向的，因此，需要用制衡机制来对利益导向的，因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用鼓励机制来使董事抗潜在的权力滥用，用鼓励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。公司治理正是和经理为股东出力和谋利。公司治理正是这种鼓励与制衡机制。这种鼓励与制衡机制。产权理论认为所有权规定了公司的边界，这产权理论认为所有权规定了公司的边界，这是控制公司权利的根底，这些权利包括：是控制公司权利的根底，这些权利包括：提名和选举董事的权力；要求董事就公司提名和选举董事的权
13、力；要求董事就公司资源的配置作出决策并给予解释的权力；资源的配置作出决策并给予解释的权力；任命独立审计师审查公司账务的准确性及任命独立审计师审查公司账务的准确性及对董事的报告和账目提出质疑的权力；等对董事的报告和账目提出质疑的权力；等等。而对于公司资产运作和日常经营的控等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，那么分别授予董事会和管理层掌握。制权，那么分别授予董事会和管理层掌握。依照这个理论，公司治理被看作是一种产依照这个理论，公司治理被看作是一种产权或控制关系。权或控制关系。“管家理论根植于公司法之中，建立在信管家理论根植于公司法之中，建立在信任责任根底上，相信人人都是公正和老实任责任根底上
14、，相信人人都是公正和老实的，都是愿意为他人谋利益的。在的，都是愿意为他人谋利益的。在“管家管家理论看来，公司股东大会将责任和理论看来，公司股东大会将责任和权力委托给了董事，同时应该要求董事忠权力委托给了董事，同时应该要求董事忠诚并能及时对自己的行为提出合理解释。诚并能及时对自己的行为提出合理解释。依照这个理论，公司治理被看作是一种信依照这个理论，公司治理被看作是一种信任与责任关系任与责任关系5、根据根本、根据根本问题问题定定义义公司治理公司治理柯克兰和沃惕克( Cochran，Philip L，and Steven L Wartick，1988)认为，公司治理包括了在高层管理者、股东、董事会和
15、公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策和高层管理者的行动中受益？谁应该从公司决策和高层管理者的行动中受益？当在“是什么和“应该是什么之间存在不一致时，公司治理问题就产生了二、公司治理研究的框架二、公司治理研究的框架1、股东权益股东权益的研究的研究股东分为如下四个层次。 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。1、股东权益股东权益的研究的研究第二，被动的投资者，积极的公司治理参与第二，被动的投资者，积极
16、的公司治理参与者。根据某些指数如标准普尔者。根据某些指数如标准普尔500500进行进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的著名的CalpersCalpers加州退休养老基金、加州退休养老基金、LensLens基金基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投资策略，但是益，因而采用的是被动的投资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。它们却比较关心公司的控制问题。1、股东权益股东权益的研究的研究第三，积极的投资者，不积极的公司第三，积极的投资者，不积极的公司治理参与者。治理参与者。大多数公司养老基金和银行的投资部门都属于这一层，他们都非常积极地管理资金，但却不参与公司的控制问题。 1、股东权益股东权益的研究的研究第四，被动的投资者，不积极的公司治理参第四，被动的投资者，不积极的公司治理参与者。很多参与市场投机的交易者都是这与者。很多参与市场投机的交易者都是这样一种类型。有些投资者甚至完全无视公样一种类型。有些投资者甚至完全无视公司根本面上的内容，仅根据技术面来进行司根本面上的内容，仅根据技术
