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1、编号：QC/RE-KA2889设立中外合资经营企业合同（金融3）标准范本In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration tosolve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests.（正式协议示范文本）甲方:乙方:签署时间:设立中外合资经营企业合同（金融3）标准范本使用指南：本协议文件适合在平等主体的目然人、法人、组织之间设立的各方可以执以
2、为凭的契约/文 书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务.文件可用word任意修改，可根据自己的情况编辑。设立中外合资银行合同目录金融类合同参考文书1）总则2 ）资本3）出资额转让及资本更改4 ）董事会5）经营管理机构6 ）业务7）银行分支和附属机构8）技术训练9）确立银行设施1 0 ）利润11）财务会计与审计1 2 ）税务1 3 ）保险14）银行职员15）审批及注册16）合同有效期17）终止与清算18）不可抗力19）保密及其他2 0 ）调解和仲裁21）合同文字2 2 ）法定通讯地址2 3 ）附加条款（以下简称甲方（以下简称乙方）、（以下简称丙方）
3、合称中方和（以下简称丁方），根据中华人 民共和国的中外合资经营企业法（以下简 称合资法，和经济特区外资银行、中 外合资银行管理条例（以下简称条 例）及其他有关法规，按照平等互利原 则，通过友好协商，致同意在中华人民 共和国 共同举办一家合资银行，为 此,订立本合同书。第一章总则 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行第二条银行名称及地址银行名称: 中文：银行 英文: 银行地址: 第三条组织形式 银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟 新的渠道，介绍先进科
4、学技术和先进管理 经验,增进国际和国内信息交流,努力扩 大国际经济和金融合作，为加速 和经 济特区的建设服务。第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国 的法人。本合同的订立和履行应适用中华 人民共和国法律。银行的一切活动必须遵 守中华人民共和国法律、法令和有关条例 规定。银行的业务活动和合法权益受中华 人民共和国法律的保护。银行接受中国人 民银行和国家外汇管理局等有关机构的管 理和监督。第二章资本第六条资本构成银行的注册资本为 元。银行第一期的实收资本为 元。订约四方出资的份额为：甲方占百分之，出资 元，以现金投资。乙方占百分之,出资_元,以现金投资。丙方占百分之,出资_元，以现金投资
5、。丁方占百分之,出资_。以下列方式提供投资：(1)以现金元投资;(2)丁方将其在附属机构的直接和 间接的投资转给银行,作为对银行的投 资。内容包括 O(3 )和 两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存 利润。以上(2 ) ( 3 )两项合计共为 元,应凭丁方聘请的在香港注册会计师验 证的转入日期的资产负债表为依据,多还 少补。银行成立后，银行董事会应尽快派专 门小组对 和 的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查,对银行成立前 该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年 内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均 由 协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放 款，专门小
6、组在银行成立一年内提出意 见,转由丁方负责处理。原方款凡经专门 小组审查同意转期的,其经济责任由 和 自行负责。订约四方同意将银行历年税后利润至 少提取百分之 经董事会决定后拨作 准备金（本合同第二十五条有进一步规 定）,并经董事会决定可按订约四方上述出 资比例,从该项准备金中提取,分期增加 出资额至 元。第七条资本提供订约四方需要银行成立后（银行的成 立日期为银行营业执照的签发日期）三十 天内交足出资额，以现金投资部分应全数 存入银行。丁方提供的股票等,如因技术 原因，在银行成立后三十天内未能办妥转 入银行手续时，经董事长及副董事长联合 决定，可以允许再延长三十天。任何一方 所应出资的现金,
7、如逾期未交或未交足, 应按当天中国银行公布的短期放款利率支 付未交部分的迟延利息。第八条出资凭证订约四方缴付出资额后,应由中国注 册的会计师验证，出具验资报告后，由银 行据以发给经董事长及副董事长签署的出 资证明书。出资证明书刊载明下列事项： 名称银行，银行成立的年、月、日，订约 四方名称及其出资金额，出资的年、月、 日以及发给出资证明书的年、月、日。当 按照本合同第六条增加出资额后，银行将 增发出资证明书。第三章出资额转让及资本更改第九条出资额转让订约一方如向第三者出售、转让、抵 押其部分或全部出资额须经订约其他三方 同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知
8、其他三方说明承让人名称及转让条件，订 约其他三方有优先购买权。且其转让条件 应与向第三者转让的条件相同。如订约其 他三方无意买入，出让的订约一方可按照 上述通知书的转让条件，向指定第三者进 行转让。违反上述规定的，其转让无效。第十条注册资本更改 如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民 共和国工商行政管理部门办理变更登记手 续。第四章董事会 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事 会,董事会由十人组成,中方五人,丁方 五人,由中方和丁方各自委派。董事长由 中方委派，副董事长两人由中方和丁方各 委派一人。董事长、副董事长、董事任期 三年,可以连任。第十二
9、条董事会权力董事会是银行的最高权力机构,讨论 决定银行的一切重大问题。其具体职权范 围在银行章程中规定。第十三条董事会议事规则董事会会议应根据平等互利、友好协 商及互相谅解的原则进行,对有关订约四 方权益的下列重大问题，均应由出席董事 会会议的董事投票表决，一致通过,方可 作出决议。1 .银行章程的修改。2 .批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。3 .超过董事会规定的任何信贷额。4. 超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。5银行政策、目标的修改。6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人。7 .银行拟与其他人进行合并。8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或
10、全部出资 额。9年度业务计划的重大修改。10. 从银行利润中按比例提取准备 金、职工奖励和福利基金。11. 银行每年分配给订约四方的红 利。12. 银行与工会间的劳工合约及职 员总人数的制订。1 3 .银行清算及合同终止。副总经理以上高级职员的聘请和解聘 等其他事项可由出席董事会会议的董事或 其授权代理人以过半数通过作出决议。第十四条董事会召开董事会每年至少召开会议一次。在订 约任何一方请求下,董事长可召开董事会 特别会议。董事会会议在设于 的总行 召开，或在会议通过书内指定的其他地点 召开。第十五条常务董事会组成董事会设常务董事会,由中方和丁方 各委派两名董事组成,在董事会休会期 间,除第十
11、三条第1、7、8和1 3项外 可由常务董事会代行董事会职权。由董事 长或其委托的一位常务董事召集常务董事 会会议。常务董事会的决议不得与董事会 决议相抵触。第五章经营管理机构第十六条银行行政管理体制银行的行政管理，实行董事会领导下 的总裁、总经理负责制。第十七条总裁、执行副总裁银行设总裁一人,执行副总裁一人, 是银行的主要行政负责人。贯彻执行1董事 会和常务董事会的各项决议,负责协调、 监督银行及其各分支和附属机构的业务活 动,研究国际金融市场信息，开拓银行业 务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推 荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三 年，可以连任。第十八条总经理、副总经理银行设总经理一人,副总经
12、理若干 人，协助总经理工作。总经理、副总经理 由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解 聘。总经理、副总经理执行董事会会议的 各项决议，负责向董事会和总裁、执行副 总裁报告,并组织领导银行在国内办理的 日常业务工作。根据上述任务,总经理有 权处理下列事项：1 .代表银行对外接洽业务。2 .谈判及签署文件。3. 委任及解雇非董事会委任的职 员,并决定其报酬和福利。4. 起草银行业务条例报经董事会审 查批准后贯彻执行。5. 起草年度业务计划及董事会要求 的其他计划,将上述计划报经董事会审批 后监督该计划的贯彻执行。6. 向董事会报告银行业务进度,提 出银行行政管理及业务改进的建议。7. 向董事会报告银行
13、职工人数，薪 给等级及提升标准和制度。8. 提高银行职员业务及管理水平， 制订银行1职员训练计划，监督由董事会批 准的训练计划的执行。9. 运用董事会授予的其他职责和权 力。第六章业务第十九条业务范围银行经营下列业务：1 .本、夕卜币放款和本、外币票据贴 现；2 .本、外币投资业务；3.外币和外币票据兑换；4 .股票、证券的买卖和发行；5. 资信调查和咨询服务；6 .信托、保管箱业务；7 .本、外币担保业务；8.出口贸易结算和押汇；9 .国外和香港、澳门地区汇入汇款 和外汇托收；1 0 .侨资企业、夕卜资企业、中外合 资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口 贸易结算和押汇；1 1 .办理国外、香
14、港、澳门地区的 外汇存款和外汇放款；1 2 .侨资企业、夕卜资企业、中外合 资企业和中外合作企业的本、外币存款和 透支，夕卜国人、华侨和港澳同胞的本、外 币存款和透支；1 3 ,其他经申请批准的业务。第七章银行分支和附属机构第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务发展的需要，经有关审 批机构批准,可在国内外设立分支机构和 附属机构。银行同其分支机构和附属机构之间可 以相互调剂使用资金。第二十一条现有附属机构现有 和 成为银行在 的子公司,改名为 O该两子公司分别在 注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自 委派相等人数的董事组成;各设总经理一 人，副总经理若干人,由
15、丁方和中方推 荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副 总经理负责向董事会和银行的总裁、执行 副总裁报告。银行对上述两子公司是投资控股关 系，该两子公司各自实行独立经济核算， 其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所 余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别 由其在实收资本的有限责任范围内自行处 理。第八章技术训练第二十二条技术训练银行将调派 和 的经理级职员 协助银行开展业务并为银行引进先进管理 技术和培训职工。银行行政及财务高级职员将安排在和 的训练中心或派往其他地方进行训练。关于上述人事训练的安排将由银行董 事会视银行业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。第九章确立银行设施 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户 提供具有国际水平的银行及咨询服务，订 约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及 提供其他的便利。第十章利润 第二十四条利润分配订约四方按各自提供的出
