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1、本文格式为Word版，下载可任意编辑公司债券业务法律法规索引20210125 公司债券法律法规索引 目次 1. 证监会发布 (2) 公司债券发行与交易管理手段 (2) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第24 号公开发行公司债券申请文件 (23) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第23 号公开发行公司债券募集说明书 (27) 关于发布非公开发行公司债券备案须知（试行）的通知 (49) 2. 证券业协会发布 (51) 非公开发行公司债券工程承接负面清单指引 (51) 附件：非公开发行公司债券工程承接负面清单 (53) 公司债券承销业务尽职调查指引 (54) 公司债券承销业务模范
2、 (68) 机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行） (76) 机构间私募产品报价与服务系统债券推举观法书范本（试行） (82) 机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行） . 88 非公开发行公司债券备案须知 (108) 公司债券受托管理人执业行为准那么 (110) 非公开发行公司债券备案管理手段 (132) 3. 交易所发布 (138) 上海证券交易所公司债券上市规矩 (138) 关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 (159) 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理手段 (164) 上海证券交易所非公开发行公司债券
3、挂牌条件确认业务指引 (171) 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行手段 (180) 深圳证券交易所公司债券上市规矩 (195) 深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 (221) 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行手段 (230) 1.证监会发布 公司债券发行与交易管理手段 第一章总那么 第一条、为了模范公司债券的发行、交易或转让行为，养护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法、公司法和其他相关法律法规，制定本手段。 其次条、在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本手段规定承销或自行销售、或
4、在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本手段。 法律法规和中国证券监视管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本手段所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、商定在确定期限还本付息的有价证券。 第三条、公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条、发行人及其他信息披露义务人应当实时、公允地履行披 露义务，所披露或者报送的信息务必真实、切实、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条、发行人及其控股股东、实际操纵人应当忠诚守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集
5、说明书商定的权利。 第六条、债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律观法书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条、为公司债券发行供给服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业模范和监管规矩，按规定和商定履行义务。 第八条、发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公允竞争、举行利益输送、直接或间接谋取不正值利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条、中国
6、证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本手段对公司债券发行的备案，不说明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承受。 第十条、中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及 其交易或转让活动举行监视管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等举行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规矩，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等概括规定，报中国证监会批准。 其次章发行和交易
7、转让 第一节一般规定 第十一条、发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量； （二）发行方式； （三）债券期限； （四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。 发行公司债券，假设对增信机制、偿债保障措施作出安置的，也应当在决议事项中载明。 第十二条、上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非 上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记
8、条款的公司债券。 上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理手段、创业板上市公司证券发行管理暂行手段的相关规定。 股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。 第十三条、发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承受相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十四条、本手段所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承受才能，知悉并自行承受公司债券的投资风险，并符合以下资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金
9、管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企 业； （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国
10、证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理筹划、银行理财产品、信托筹划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，概括标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本手段规定的根基上，设定更为严格的合格投资者资质条件。 第十五条、公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于商定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 其次节公开发行及交易 第十六条、公
11、开发行公司债券，应当符合证券法、公司法的相关规定，经中国证监会核准。 第十七条、存在以下情形之一的，不得公开发行公司债券： （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于持续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十八条、资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； （二）发行人最近三个会计年度实
12、现的年均可调配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍； （三）债券信用评级达成 AAA 级； （四）中国证监会根据投资者养护的需要规定的其他条件。未达成前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。 第十九条、公开发行公司债券，应当嘱托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构举行信用评级。 其次十条、发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。 其次十一条、中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准 的抉择，并出具相关文件。 发行申请核
13、准后，公司债券发行终止前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并实时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 承销机构应当勤勉履行核查义务，察觉发行人存在前款规定情形的，应当立刻中断承销，并促使发行人实时履行报告义务。 其次十二条、公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。 公开发行公司债券的募集说明书自结果签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中实时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。 其次十三条、公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 9
