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1、本文格式为Word版，下载可任意编辑公司吸收合并(修改) 吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （二）公司签署的指定代表或者共同嘱托代理人的证明及指定代表或嘱托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的根本处境、合并形式和概括方案、股份折合方法、合并后公司的名称、居处和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置手段，违约责任及争议的解决等。 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）债务清偿或者债务
2、担保的说明 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或章程修正案 （九）验资报告 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明 （十二）公司营业执照副本 公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例、企业登记登记申请材料及格式模范规定提交的文件、证件。法律、行政法规或者国务院抉择规定公司合并务必报经批准的，还应当提交有关批准文件。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）公司注销登记申请书 （二）公司签署的指定
3、代表或者共同嘱托代理人的证明及指定代表或嘱托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议 （四）合并协议 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明 （七）企业法人营业执照正、副本 （八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件 公司吸收合并文本格式参考样式 一、合并各方股东会决议： 甲 有限公司股东会决议 根据公司法和本公司章程的有关规定，甲 有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事 召集并主持（或者董事会召集，董事长 主持），已经于会议召开15日前以
4、（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东 人，实到 人，占公司表决权的 %，符合章程要求。经表决，代表 %表决权的股东赞同，代表 %表决权的股东反对，代表 %表决权的股东弃权，通过如下决议： 同意与乙有限公司合并，概括方案如下： 1、同意本公司与乙有限公司合并。合并方式为吸收合并，本公司存续，乙有限公司注销。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；合并前两公司的原有劳动合同持续有效，按照劳动合同法及相关规定执行。合并后本公司的名称、居处、经营范围等由合并后新股东会抉择。 2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成处境： 1)本公司：注册资本 万元，各股东出资额、出资比例、出资
5、方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 2)乙有限公司：注册资本 万元，各股东出资额、出资比例、出资方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 3、合并后公司注册资本及股东的股权构成处境： 合并后本公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为 万元。合并前本公司各股东的出资共为 万元，各股东的股权按 %比例折算成合并后各股东在本
6、公司拥有的股权。合并前乙有限公司各股东的出资共为 万元，各股东的股权按 %比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。概括详情如下： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 （可以自行说明股权折算的方法） 4、根据合并后本公司的概括处境重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司的组织机构，原组织机构相应解散。 5、我公司与乙有限公司的合并基准日为 年 月 日。本次股东会后，应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目次等，并按照公司法等规定通知债务债权人并在报
7、纸上公告。 6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。 赞同股东盖章 反对股东盖章 弃权股东盖章 或签名： 或签名： 或签名： （注：法人股东盖章、自然人股东签名） 年 月 日 乙有限公司股东会决议 乙 有限公司股东会决议 根据公司法和本公司章程的有关规定，乙 有限公司（以下简称公司）（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事 召集并主持（或者董事会召集，董事长 主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东 人，实到 人，占公司表决权的 %，符合章程要求。经表决，代表 %表决权的股东赞同，代表 %表决
8、权的股东反对，代表 %表决权的股东弃权，通过如下决议： 同意与甲有限公司合并，概括方案如下： 1、同意本公司与甲有限公司合并。合并方式为吸收合并，甲有限公司存续，本公司注销。合并后，两公司的债权债务由甲有限公司承继；合并前两公司的原有劳动合同持续有效，按照劳动合同法及相关规定执行。 2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成处境： 1)本公司：注册资本 万元，各股东出资额、出资比例、出资方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 2)甲有限公司：注册资本 万元，各股
9、东出资额、出资比例、出资方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 3、合并后公司注册资本及股东的股权构成处境： 合并后本公司注销，合并后甲有限公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为 万元。合并前本公司各股东的出资共为 万元，各股东的股权按 %比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。合并前甲有限公司各股东的出资共为 万元，各股东的股权按 %比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。概括详情如下： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为
10、 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 （可以自行说明股权折算的方法） 4、我公司的各股东与甲有限公司的原股东根据合并后公司的概括处境重新制定合并后甲有限公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司组织机构，原组织机构相应解散。 5、我公司与甲有限公司的合并时间为 年 月 日。本次股东会后，应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目次等，并按照公司法等规定通知债务债权人并在报纸上公告。 6、在甲有限公司办
11、理工商变更登记前注销本公司。 7、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。 赞同股东盖章 反对股东盖章 弃权股东盖章 或签名： 或签名： 或签名： （注：法人股东盖章、自然人股东签名） 年 月 日 二、合并协议 合 并 协 议 （一）当事人 甲方： 甲 有限公司 居处： 法定代表人： 电话： 邮政编码： 乙方： 乙 有限公司 居处： 法定代表人： 电话： 邮政编码 （二）鉴于 由于（合并的理由），甲乙双方拟举行合并，现根据我国公司法等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。 （三）合同正文： 第一条 合并的方式 甲有限公司与乙有限公司采取吸收合并形式，合并后甲有限公司存续
12、，乙有限公司注销，存续公司的名称、居处、经营范围等事项由合并后存续的公司的新股东会抉择。 其次条 合并各方的资产及债权债务处理处境 合并并前各公司的资产详见甲有限公司和乙有限公司的财务报表，合并后两公司的债权债务由合并后存续的 公司承受。 第三条 合并前各公司注册资本及股东的股权构成处境： 1、甲有限公司：注册资本 万元，各股东出资额、出资比例、出资方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 2、乙有限公司：注册资本 万元，各股东出资额、出资比例、出资方式： 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 股东 出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 。 第四条 合并后公司注册资本及股东的股权构成处境： 合并后存续的甲公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为 万元。合并前甲有限公司各股东的出资共
