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1、_基金合伙企业（有限合伙）与基金管理公司之委托管理协议（参考样本）2015年10月拟订目录第一条协议当事人错误!未定义书签。第二条释义错误!未定义书签。第三条委托管理事项错误!未定义书签。第四条乙方的权利与义务错误!未定义书签。第五条乙方受托为甲方进行的投资错误!未定义书签。第六条投资决策委员会错误!未定义书签。第七条甲方财产的运用及管理错误!未定义书签。第八条管理报酬、运营费用、亏损与债务承担错误!未定义书签。第九条乙方对甲方的信息报告及相关义务错误!未定义书签。第十条管理评估、风险预警与基金监管错误!未定义书签。第十一条本协议的生效、期限和终止错误!未定义书签。第十二条违约责任错误!未定义
2、书签。第十三条不可抗力错误!未定义书签。第十四条保密错误!未定义书签。第十五条适用法律及争议解决错误!未定义书签。第十六条其他条款错误!未定义书签。第一条协议当事人本协议由以下两方根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、私募投资基金监督管理暂行办法、山东省省级股权投资引导基金管理暂行办法（鲁政办发（2014）44号文）（以下简称“管理暂行办法”）、关于印发引导基金管理实施细则的通知（鲁财企（2015）号）（以下简称“管理实施细则”）以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，基于基金合伙协议，本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就乙方受托管理甲方经营及投资活动相关事
3、宜达成本协议，以资共同遵守。甲方名称：基金合伙企业（有限合伙）注册地址：授权代表：组织形式：乙方名称：基金管理公司注册地址：授权代表：组织形式:第二条释义1. 本协议中，除非文意另有明确规定，下列词语或简称具有如下含义:本协议指本委托管理协议及相关补充协议。甲方或基金指.乙方或基金管理人指合伙协议指托管协议指甲方、乙方、山东省经济开发投资公司与托管银行签订的资金托管协议及相关补充协议。双方指甲方及乙方。一方指甲方或乙方2.本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三条委托管理事
4、项1. 甲方的日常经营及投资活动按照甲方合伙协议和本协议约定的条件委托给乙方运营和管理。2. 乙方接受甲方的委托，按照甲方合伙协议和本协议的约定向甲方提供运营及管理服务，该等服务包括但不限于：（1）为甲方提供全面的日常运营服务。乙方受托向甲方提供的日常经营管理服务包括但不限于：设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进行财务收付、设立会计账簿并进行账务处理、进行税务登记及纳税等；（2）除本协议另有明确约定外，甲方的合伙财产及业务均由乙方受托办理并管理。乙方受托业务包括但不限于：代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析，设计投资结构方案并进行谈判，选择投资项目并提交详细方案，由基金投资决策
5、委员会（以下简称“投委会”）做出投资决策；代理甲方办理经营范围内的其他业务。乙方承诺将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，按照甲方合伙协议和本协议的约定对甲方合伙财产及业务进行管理。乙方受托代表甲方进行经营所产生的所有风险和业务收益归属甲方，甲方按照甲方合伙协议和本协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成。具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责包括但不限于（表1）:表1:乙方的受托管理职责职责项目职责要点投资筛选与尽调根据甲方合伙协议和本协议约定的业务规则，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；根据甲方合伙协议和本协议，设立基金（甲方）的投委会，乙方提交详细投资
6、方案，由基金投委会对基金相关投资做出决策；及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。资金收付根据甲方合伙协议、本协议和托管协议约定的业务规则，向托管银行下达资金支付和收款指令。投资项目管理代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策；代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控，深入了解被投资企业情况。投资退出根据甲方合伙协议和本协议，乙方提交退出方案，由基金的投委会对基金投资退出做出决策；-代表基金完成
7、投资退出程序，回收投资本金和收益。管理报告根据合伙协议和本协议约定，按规定时间和规范要求向甲方有限合伙人提交基金运行报告和财务报告，包括季报、半年报和年度经审计的财务报告；按年获得被投资企业经审计的财务报表、年度经营报告和财务预算，并做出审核；根据甲方合伙协议和本协议，就重大事项及时向合伙人做出报告。其他代理职责代理基金账务处理及文档管理；代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。第四条乙方的权利与义务1. 乙方的权利（1）自本协议生效之日起，依照法律法规、管理暂行办法以及管理实施细则相关规定、甲方合伙协议及本协议的约定，运营和管理甲方的财产并代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务
8、；（2）依照法律法规、甲方合伙协议及本协议，制订甲方对拟投资项目的投资、退出投资的方案等；（3）代表甲方且为甲方的利益以甲方的名义签订关于甲方投资、退出投资的合同和协议，及其他管理甲方财产而必需或有利于甲方的其他合同；（4）代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利；（5）乙方受托代表甲方经营管理的所有风险及业务收益归属甲方，乙方有权按照本协议的约定，向甲方收取管理费用。但乙方存在明显违法违规、违反甲方合伙协议或本协议、及其他过错或不作为行为给甲方导致的经营风险及损失由乙方承担；（6）根据本协议的约定，代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼仲裁等权利和采取其他合理适当的法律手段以保
9、护甲方财产及利益；（7）法律法规以及甲方合伙协议和本协议所规定的其他权利。2. 乙方的义务（1）自本协议生效之日起，遵守法律、法规、管理暂行办法、管理实施细则、甲方合伙协议及本协议，在对甲方进行日常运营、管理甲方财产及代表甲方从事有关经营活动时，必须诚实守信、恪尽职守，并运用专业机构所应具有的技能和谨慎；乙方在履行职责过程中，其自身应当、并同时保证其管理人员、雇员遵守相关法律、法规、管理暂行办法、管理实施细则的规定、甲方合伙协议及本协议的约定；（2）执行并遵守甲方合伙协议、本协议确定的甲方的投资准则（包括但不限于投资对象及领域、投资限制、投资和业务禁止、投资进度等），根据甲方合伙协议及本协议规
10、定的投资决策权限，制定详细可行的投委会议事规则并报甲方合伙人大会批准，认真履行投资决策相关义务；（3）乙方在履行职责过程中，应确保其管理团队核心成员的稳定性和专注性。在完成对基金70%的资金委托投资之前，管理团队核心成员不得参与募集或管理其他投资基金；（4）根据管理暂行办法和管理实施细则的相关规定，定期向山东省经济开发投资公司（以下简称“山东经投”）报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；（5）本着为甲方合伙人追求最大限度投资回报的原则，为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，对甲方已投资项日进行跟踪监管，代表甲方行使股东权利，走访被投资企业并提供增值服务，根据
11、甲方的指示向甲方已投资项LI派出及撤回董事，就投资和投资退出与相关方进行磋商，签订相关合同或协议并做出安排；（6）配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营甲方财产；（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证甲方财产的安全；（8）根据有关法律法规的规定，代理甲方办理税务登记并缴纳应付的各项税费;（9）根据本协议的约定，制定甲方的会计制度和会计核算方法，按中国会计制度和会计准则定期编制甲方的财务会计报告，经甲方合伙人大会决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后，向甲方递交审计报告；（10）按照甲
12、方合伙协议和本协议的约定，向甲方履行重大事项报告义务与管理报告、项目决策文件以及履职评估、基金净值评估所需资料等信息提供义务；（11）不得以甲方财产及受托管理的甲方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益；未经甲方同意，不得委托第三人管理或运作甲方财产及其他业务;（12）乙方或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入甲方在基金托管银行开立的收入账户。但已通过的投资决议同意乙方员工对被投资项目进行跟随投资的除外；（13）根据甲方合伙协议和本协议的约定保守甲方商业秘密
13、，除法律法规、甲方合伙协议、本协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，不得向任何第三方泄露；（14）当基金托管银行违反相关托管协议造成甲方财产损失时，乙方应为甲方利益向基金托管银行追偿；（15）甲方财产或利益受到侵犯或损害时，乙方应采取诉讼或其他必要的法律行动保护甲方的利益；（16）乙方在受托运用甲方财产进行项目投资时，应对甲方存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进行合理的估算，并预留充足的资金以备该等支付；（17）因乙方违反法律法规、过错和明显不作为或违反甲方合伙协议和本协议约定导致甲方财产损失或损害甲方合伙人利益，应承担赔偿责任；（18）对于涉及基金合伙人的关联交
14、易，乙方应及时提交给甲方合伙人大会进行审议表决并严格执行表决结果；（19）按甲方合伙协议和本协议约定的时间和程序对受托管理甲方财产时取得的每一笔可分配资金向甲方合伙人进行分配;（20）按甲方合伙协议和本协议的约定对受托管理的甲方财产的亏损承担分担义务；（21）按照托管协议，接受基金托管银行对投资运作过程的监督；（22）法律法规、管理暂行办法、管理实施细则以及甲方合伙协议和本协议所规定的其他义务。第五条乙方受托为甲方进行的投资乙方运用甲方财产进行投资，除遵守法律法规、甲方合伙协议及本协议的其他规定外，须遵循本条的约定。1. 投资对象及领域（请根据各引导基金管理实施细则填写）（1）基金投资于山东省
15、境内企业的资金原则上应不低于认缴出资总额的80%。2. 投资限制（1）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴出资总额的20%；基金对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%o（2）投资和业务禁止（请根据各引导基金管理实施细则填写）基金不得从事以下业务：a）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；b）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；c）进行承担无限连带责任的对外投资；d）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；e）投资于已上市企业（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外）；0投资于其他股权投资基金或投资性企业；g）其他国家法律法规禁止从事的业务。（3）经甲方一致同意，乙方可以将项目投资收益用于再投资，但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资，且该等投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过基金的投资期，以便于基金于其终止前退出该等投资。（本条可根据每只基金具体情况填写或删除。）（4）乙方在完成对甲方70%的资金进行投资之前，不得募集或
