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1、1 调查方法1. 审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 2. 参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3. 相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4. 企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5. 小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。2 调查大纲第一部分 尽调情况概况1. 尽职调查时间2. 尽职调查人员3. 尽职调查方式4. 过程描述5. 目标公司配合程度6. 尽职调查基本内容第二部分 公司基
2、本情况1 公司背景1.1 公司成立1.1.1 公司名称1.1.2 注册资本与注册地1.1.3 法人代表1.1.4 业务范围1.1.5 股东与股权结构1.2 公司历史沿革*注：以上两点需要目标公司提供的资料主要包括： 公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件； 公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明； 公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同； 公司的营业执照（正、副本）。1.3 公司简介1.3.1 公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨
3、、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；1.3.2 荣誉、资质，获得的专利1.4 历史重大事件包括但不限于以下方面：1.4.1 历史注册资本变更1.4.2 组织形式变更1.4.3 重大股东与股权结构变化1.4.4 重组与重建1.4.5 收购与合并1.4.6 业务范围变更2 行业调查2.1 行业定义（主要产品及目标市场的区域）2.2 行业协会、行业主管部门及相关政策（行业是否有垄断性）2.3 产业链（主要上下游企业与其特点）2.4 竞争环境及竞争格局（CSF-什么样的企业具有优势？需要哪些）2.5 行业盈利水平及集中度（波特五力）2.6 主要竞争对手2.6.1 各竞争对手的实力（对应CSF）2.
4、6.2 各竞争对手的产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；2.6.3 公司产品相对于竞争对手的竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。3 市场分析3.1 公司的目标市场及目标细分市场（选择和设立的依据）3.2 国家、地方对公司经营的业务是鼓励的还是限制的3.3 市场环境、市场规模以及市场结构与划分3.4 客户的特点及需求3.4.1 产品/服务是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？3.4.2 主要影响因素3.5 产品市场状况，产品所处的发展阶段(生命周期)，产品的市场占有率、排名及品牌状况；3.6 公司现有产品/服务的市场趋势和市场机会；4 产品/服务4.1 现有产品
5、/服务简介（名称、介绍、服务对象、价格）；4.2 现有产品/服务的优势、特点，以及经营成绩4.3 技术手段及技术水平4.4 新产品上市计划4.4.1 正在开发的产品/服务项目的介绍资料，4.4.2 开发时间计划表；4.5 产品其他优势4.5.1 公司现在是否有知识产权开发；4.5.2 公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利） 5 市场营销策略5.1 销售策略5.1.1 公司销售团队及销售渠道、方式；5.1.2 公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；5.1.3 销售费用及构成5.2 市场营销模式5.2.1 公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）；5.
6、2.2 公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；5.2.3 公司市场开发规划； 5.3 定价策略5.3.1 定价依据和价格结构；5.3.2 影响价格变化的因素和对策5.4 产品策略5.4.1 产品组合策略5.4.2 品牌和商标策略5.4.3 产品开发策略5.5 销售目标及预测5.5.1 销售目标（近期、中期）；5.5.2 销售预估（ 3-5 年）销售额、占有率及计算依据。6 公司治理与团队6.1 公司治理团队与制度1.1.1 股东会、董事会、监事会的构成1.1.2 股东会、董事会、监事会
7、的权利与义务1.1.3 股东会、董事会、监事会的议事规则1.1.4 主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；6.2 高级管理人员6.2.1 核心经营管理人员的背景资料（简历、任用制度、合同情况）；6.2.2 经营业绩/评价6.3 管理体系与制度6.3.1 组织架构图；6.3.2 部门设置（职责描述、核心业务介绍和经营目标及人力资源的配置）6.3.3 员工结构（年龄、学历、离职etc.）6.3.4 人力、财务、业务等管理制度（含薪资、福利、劳动合同、工资表）6.3.5 公司股权分配和认股计划6.3.6 制度执行情况（包含社保缴纳情况、招聘、培训、考核etc.）6.3
8、.7 公司现有的外部支持（法律、财务、审计、投资等服务）及相应的费用6.4 战略与计划6.4.1 公司未来发展方向6.4.2 公司将进行的相应调整（包含价值链、业务流程和组织架构）6.4.3 公司针对调整提供的资源7 风险分析7.1 公司面对的外部风险7.1.1 政策风险7.1.2 法律与合规风险7.1.3 资源风险7.1.4 社会文化及自然环境风险7.1.5 技术风险7.1.6 市场/价格不确定性风险7.1.7 产业及竞争风险7.1.8 资源风险7.2 公司面对的内部风险7.2.1 战略风险7.2.2 操作风险7.2.3 管理/运营风险7.2.4 项目开发风险7.2.5 财务风险7.3 公司
9、风控制度7.3.1 上述风险中已经识别的部分7.3.2 现行风险管理制度第三部分 财务状况调查1 企业财务会计制度1.1 基本制度1.1.1 会计核算制度1.1.2 预算制度1.1.3 审计制度1.1.4 内部控制制度1.1.5 税收制度1.1.6 资金管理制度1.1.7 财务管理流程；1.2 企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：1.2.1 坏帐（坏帐损失核算方法、确认标准、坏帐准备的计提方法和比例）1.2.2 存货核算（存货范围、计价方法分类介绍、存货跌价准备的计提*若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.3 短期投资（短期投资计价方法、短期投资跌价损失准备计提若未计提，请按照
10、会计制度预估计提后的影响） 1.2.4 长期投资（长期股权投资计价成本法or权益法、长期投资减值准备的核算方法、长期债权投资的计价）1.2.5 固定资产及折旧（固定资产范围、固定资产的计价、各类固定资产的折旧方法）1.2.6 无形资产（无形资产的计价、摊销方法、减值准备）1.2.7 开办费、长期待摊费用摊销1.2.8 收入确认（收入确认的标准，是否存在提前确认或虚计收入的情况）1.3 期间会计政策发生变更的内容 2 主要财务状况 2.1 审计报告及财务报表（调整前，以审计报告为准）2.1.1 三年又一期资产负债表2.1.2 三年又一期损益表2.1.3 三年又一期现金流量表2.1.4 三年又一期
11、股东权益表2.2 报表调整与说明2.2.1 项目组队公司财务报表各重要项目的核查情况2.2.2 报表调整的原因、原则和标准2.2.3 调整后的财务报表2.2.4 调整说明2.3 相关明细说明2.3.1 费用明细2.3.2 成本构成说明2.3.3 各项资产与负债明细2.3.4 资本性支出明细2.3.5 运营性支出明细2.4 其他说明2.4.1 使用会计政策及准则2.4.2 附注与说明3 主要财务项目情况3.1 货币资金情况3.2 应收账款进行分析3.2.1 应收账款的收款政策3.2.2 应收账款明细表3.2.3 应收账款账龄分析3.3 公司目前短期投资及长期投资3.3.1 短期投资详细明细资料3
12、.3.2 长期投资的基本情况说明3.4 固定资产3.4.1 固定资产清单3.4.2 大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）3.4.3 固定资产原值的取得的发票及入账依据3.4.4 固定资产的折旧政策3.4.5 固定资产的抵押情况3.5 无形资产明细表及说明3.5.1 土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价3.5.2 商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限 3.5.3 专利使用权的专利证书、有效年限3.5.4 其它知识产权的相关证明文件3.6 其它资产情况3.7 资产的投保情况及费用3.8 银行借款及其他借款的情况3.8.1 银行借款统计表3.8.2 银行借款合同及抵押
13、担保合同3.8.3 逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明3.9 对外投资情况3.9.1 公司累计投资额在公司净资产中的占比3.9.2 公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况3.9.3 各公司/项目的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）3.10 重大债权、债务关系 3.10.1 （3）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？（4）或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？4 财务状况分析4.1 资产负债分析4.1.1 资产状况4.1.2 负债状况4.1.3 所有者权益状况4.2 历年经
14、营状况进行分析4.2.1 销售收入 销售收入的构成 增减变动的原因4.2.2 销售毛利 销售成本的构成 各销售收入明细项目的毛利情况 增减变动的原因4.2.3 经营管理费用 经营管理费用的主要项目及所占比例 固定性项目的金额及相关合同协议 增减变动的原因4.2.4 公司投资收益 短期投资收益 长期投资收益4.2.5 其它非经常性项目及异常项目 补贴收入 营业外收入及支出 非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例4.2.6 税赋情况 公司承担的主要税赋及税率 公司享受的税收优惠政策及相关文件 最近三年的完税证明文件 有无违反相关规定而遭受处理的情况4.3 财务指标异常状况（对纵向比较变动超过30以上的指标简要说明原因）4.4 比率分析4.4.1 偿债能力（流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数）4.4.2 营运能力（总资产周转率、应收账款周转率）4.4.3 盈利能力（销售毛利率、股东权益报酬率、净资产收益率、经营活动净现金流）4.4.4 发展能力（销售增长率、总资产增长率）5 未来 3-5 年公司财务预测5.1 前提与假设5.2 预测报表5.2.1 预计现金流量表5.2.2 预计损益表（分季度）5.2.3 预计资产负债表5.2.4 盈利预测的编制基础 第四部分 法务调
