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1、泓域/应急抢险装备公司可转换公司债券的发行与运作方案应急抢险装备公司可转换公司债券的发行与运作方案xxx有限责任公司目录第一章 公司概况4一、 公司基本信息4二、 公司主要财务数据4第二章 可转换公司债券的发行与运作6一、 可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展6二、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试10三、 对我国可转换公司债券发展的政策建议16四、 可转债券发行的政策依据及发展契机18第三章 项目概况21一、 项目概述21二、 项目总投资及资金构成23三、 资金筹措方案23四、 项目预期经济效益规划目标23五、 项目建设进度规划24第四章 项目背景分析25一、 产业环境分析25二、
2、 行业竞争格局26三、 必要性分析27第五章 组织机构、人力资源分析28一、 人力资源配置28二、 员工技能培训28第六章 发展规划31一、 公司发展规划31二、 保障措施32第七章 SWOT分析说明35一、 优势分析(S)35二、 劣势分析(W)37三、 机会分析(O)37四、 威胁分析(T)38第一章 公司概况一、 公司基本信息1、公司名称:xxx有限责任公司2、法定代表人:付xx3、注册资本:1080万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-5-177、营业期限:2015-5-17至无固定期限8、注册地址:xx市xx区x
3、x二、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12794.5210235.629595.89负债总额5413.744330.994060.30股东权益合计7380.785904.625535.59表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入70186.5756149.2652639.93营业利润13489.4510791.5610117.09利润总额11094.618875.698320.96净利润8320.966490.355991.09归属于母公司所有者的净利润8320.966490.
4、355991.09第二章 可转换公司债券的发行与运作一、 可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展(一)中国进行可转换债券试点的必要性通过宝安集团、中纺机、南玻集团在海外发行可转换公司债券,有助于我们了解、掌握国际证券市场的运作,加速我国证券市场与国际接轨。它们的教训与经验,将为可转换公司债券在我国的试点与推广提供有益的启迪。我国的资本市场是在80年代后期、党的十一届三中全会以后,随着对内搞活、对外开放政策的贯彻执行,以及经济体制改革的不断深化而逐步发展壮大的,尤其是1992年邓小平南方谈话发表以后,更给我国证券市场注入了新的活力和强大动力,使得我国证券市场在较短时间里完成了西方发达国家需要长
5、达一个多世纪所走过的路。我国的资本市场主要由债券市场、股票市场、期货市场和长期信贷市场构成。80年代初,以国库券为开端,奠定了债券市场(一级市场)的雏形。但当时发行品种单一,行政色彩浓厚,社会集资比较混乱。进入90年代,我国政府有关部门开始对证券市场进行规范化管理。1990年,将企业债券列为国家计划内固定资产投资资金的正式来源,并纳入国民经济和社会发展计划序列进行管理。企业债券的发行,有力地支持了国家经济建设,也逐步成为企业走向市场、自谋生路、自求发展、自担风险的一条重要渠道,对缓解企业资金紧张、减轻银行压力起了积极的作用。我国的股票发行始于1984年;1991年初,沪深两个证券交易所建立。国
6、务院于1992年12月17日发出了关于进一步加强证券市场宏观管理的通知,标志着我国证券市场的管理开始步入规范化的轨道。1993年,我国开始编制国内股票发行计划,实行审批制,对股票市场的发展和规模进行了有效的控制和引导。1994年,公司法等重要法规的制定实施,1999年7月,证券法的颁布实施,使得我国股票市场的发展与运作开始走向规范化。中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议提出,要坚持间接融资为主,适当扩大直接融资,积极稳妥地发展债券、股票融资,进一步明确了我国资本市场长远的发展方向。而可转债券这一新的金融工具完全符合中央制定的大政方针。与普通企业债券相比,可转
7、债券可以弥补普通债券的许多不足之处。1、可转债券在一定程度上可以解决短期资金的长期占用问题。绝大多数的企业债券都是1年期的,当初筹资的目的都是弥补企业的短期性流动资金不足,但最终大部分企业改变了资金用途,85%的债券资金被用于上新项目或固定资产扩建、技改项目等。可转债券通常比普通企业债券周期长,尤其是在宏观经济环境正常、股市相对稳定的情况下,可转为普通股。因此,发行公司对这笔债券融资的使用弹性,要比普通债券融资的使用弹性大得多,发行公司到期全部还本付息的压力减小一一当然,这不意味着发行公司可以不顾投资者的利益任意胡来。2、可转债券在一定程度上可以解决企业信用的市场评估问题。过去,大多数的普通企
8、业债券都是在国家有关部门的指令性计划的“倡导”下发行的,哪些企业可以发行债券、发行多少,完全由政府拍板,而这些企业并非都是有信用、符合市场要求的。发行可转债券的公司往往都是上市公司,其资产和业务的状况一般是同行业中较好的,而且财务报表完全公开,信用程度由市场评估机构测定。这就避免了某些虚盈实亏、还债能力差的企业钻政策、法规漏洞的空子,在明知还债无望的情况下,挺而走险发债集资,从而加大金融体系风险的情况。3、可转债券在一定程度上可以解决企业经营管理不善的问题。过去,有些发行普通债券的企业,由于内部经营管理不善,致使企业产品结构调整力度不强,产品滞销、平销比重较大,高投入、低产出,造成企业偿债资金
9、异常紧张,对预期债券的兑付资金准备不足,难以一次性兑付集中到期的债券。由于发行可转债券的公司是公众公司,企业的内部管理状况,随时可以通过股市上的各种指标反映出来,随即就会影响到可转债券的转换比率和转换价格,故而通常不会将矛盾和问题都集中到事后。4、可转债券在一定程度上可以改进现有的债券发行管理体制。从近年来的实践看,正在发行的企业债券有很多都不能确保到期兑付本息,其中大部分是国有企业。按照现有的债券发行体制,所谓企业债券,也可称之为国有企业债券,到期时企业或者发新债还旧债,或者转移到国家银行信贷上。由于地方的保护主义政策,更多的到期企业债券还是转移到国有银行的账上,从而将企业对居民的负债转化为
10、对银行的负债,最后不得不“债转股”。而可转债券在一定程度上、至少是在理论上可以解决这个问题:(1)发行公司不是单一的国有企业,而是股份公司;(2)可转债券没有担保,投资者只能自己承担风险;(3)转换失败或出现亏损,发行公司只能动用自有资金,甚至动用资本金还本付息,而不是将损失转嫁给银行。(二)我国资本市场可转换债券管理办法的早期发展深宝安、中纺机、深南玻是在我国无明确法律规定的情况下发行可转换债券的。我国公司法第172条规定:“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”,但“应当报请国务院证券管理部门批准”。发行可转债券的公司“除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件”
11、。上述三家发行的成功与失败,引起了证券监管部门的高度重视。1995年3月,中国证监会国际业务部在上海召开境外发行可转换公司债券有关转股专题的研讨会,会议对这个问题提出了很好的建议,找到了与公司法及现行注册登记制度相衔接的法律途径。事后,中国证监会发布关于在境外发行可转换公司债券有关问题的通知,使得可转换公司债券的发行在管理上得到了衔接和补充,也为投资者提供了法律保障。1996年4月6日,国务院证券委第六次会议提出,选择一些有条件的上市公司进行可转换公司债券发行试点。1996年5月10日至11日,由中国证券报、上海和深圳证券交易所主办的“可转换公司债券理论与实务国际研讨会”,使人们进一步认识到可
12、转换公司债券试点工作的必要性。同年,当时的证监会副主席李剑阁先生在接受香港文汇报采访时表示,渴望在1996年底出台企业发行可转换公司债券的办法,结束可转换公司债券发行工作中的政策衔接不上和无序的状态。由此可见,我国引进可转换公司债券的可行性条件已基本具备。二、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试随着我国经济转型的不断推进和深入,我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育,在10年的时间里,已有初步的成长,并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具,在我国资本市场还不多见。进入90年代以后,我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源
13、渠道,解决资金短缺的问题。从1991年8月起,先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业,在境内和境外发行了可转债券。其中,琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股,前者获得3.000万元中30%的转股成功,并于1993年6月在深圳证券交易所上市;后者于1993年5月实现转股,于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同,对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是,可转债券在中国资本市场的初步尝试,为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。(一
14、)宝安可转债券的发行成功与转股失败中国宝安企业(集团)股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题,1992年10月,经公司特别股东大会审议通过,并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准,由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商,招商银行等七家机构为分销商,向社会发布公告,将发行可转债券。1992年底,发行获得成功,并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点
15、,这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮,以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试,它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起,出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容,以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化,宝安可转债券后来所面临的转股困难,并非在预料之外。因此,现在看来,宝安可转债券在设计方面存在的缺陷,是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市,此时正值股市处于高度投机之中,面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张(相应的宝安A股转股价为每股37.5元),并迅速被炒至2.67元/张的历史天价,宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。随后,宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素,触发了股市的长期低迷行情,宝安股价一路下跌,曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日,即宝安可转债