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1、泓域/电动牙刷股份公司的资产重组与终止清算分析电动牙刷股份公司的资产重组与终止清算分析目录第一章 项目背景分析3一、 产业环境分析3二、 必要性分析5第二章 项目基本情况6一、 项目概况6二、 结论分析6第三章 股份公司的资产重组与终止清算9一、 现代企业制度的含义与特征9二、 钱德勒对“现代企业”的描述12三、 企业被看做是市场交易的“内在化”13四、 企业的本质和界限理论的新进展15五、 协议收购方式的有关规定19六、 上市公司收购的信息披露20七、 公司的分立21八、 股份公司资产重组的动因23第四章 公司概况26一、 公司基本信息26二、 公司主要财务数据26第五章 SWOT分析说明2
2、8一、 优势分析（S）28二、 劣势分析（W）30三、 机会分析（O）30四、 威胁分析（T）31第六章 项目风险评估37一、 项目风险分析37二、 项目风险对策39第七章 组织机构管理42一、 人力资源配置42二、 员工技能培训42第八章 法人治理44一、 股东权利及义务44二、 董事46三、 高级管理人员50四、 监事52第一章 项目背景分析一、 产业环境分析建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显
3、著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。牙刷是生活中必不可少的清洁工具，主要有手动牙刷和电动牙刷两种，电动牙刷一般通过电动机芯的快速旋转或震动，使刷头产生高
4、频震动，并瞬间将牙膏分解成细微泡沫，相较于普通手动牙刷，电动牙刷使用起来更加便捷，也更容易深入清洁牙缝，促进口腔血液循环。随着居民消费水平提高，电动牙刷的产品功能日渐丰富，电动牙刷的市场需求量逐渐增加，市场发展前景广阔。根据电动牙刷的工作原理，可将电动牙刷分为旋转式电动牙刷和振动式电动牙刷，其中旋转式电动牙刷是利用电动机驱动圆形刷头旋转，振动式电动牙刷是在牙刷内部安装振动电机，使刷头垂直于刷柄方向进行高频摆动。旋转式牙刷的清洁能力较振动式强，清洁覆盖面更广；振动式电动牙刷相较于旋转式牙刷，更加柔和，使用时需要类似手动牙刷进行运动。在我国电动牙刷市场已经进入快速成长期，2018年国内电动牙刷及刷
5、头的销量超过3.2千万台，销售额超过54亿元，随着国内经济水平不断提高，居民消费水平不断增强，居民对口腔健康护理问题的关注度越来越高，以及电动牙刷产品品类越来越多元化、功能越来越强大，电动牙刷的市场需求将进一步爆发，预计2020年国内电动牙刷的市场规模将500亿元。从电动牙刷的品牌来看，飞利浦和欧乐B的品牌影响力较强，在国内市场中，二者的市场份额位居前二，市场占有率超过87%，随着国产品牌舒克、志高、罗曼等产品品质不断提高，品牌的市场渗透力逐渐增强，未来国产品牌的市场份额将会进一步扩大。从电动牙刷的细分产品，旋转式电动牙刷是目前市场上的主流产品，占据电动牙刷市场份额的95%以上。从电动牙刷的消
6、费群体来看，女性消费者群体，以及90后消费者群体的占比较高，三四线城市的消费者数量增长较快。二、 必要性分析（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目基本情况一、 项目概况（一）项目投资人xx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约65.00亩。（二）项目实施进
7、度本期项目建设期限规划12个月。（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28173.27万元，其中：建设投资23792.46万元，占项目总投资的84.45%；建设期利息327.33万元，占项目总投资的1.16%；流动资金4053.48万元，占项目总投资的14.39%。（四）资金筹措项目总投资28173.27万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）14812.86万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13360.41万元。（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：49600.00万元。2、年综合总成本
8、费用（TC）：43377.47万元。3、项目达产年净利润（NP）：4515.12万元。4、财务内部收益率（FIRR）：10.05%。5、全部投资回收期（Pt）：7.17年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：26437.85万元（产值）。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积43333.00约65.00亩1.1总建筑面积79204.80容积率1.831.2基底面积24699.81建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩348.002总投资万元28173.272.1建设投资万元23792.462.1.1工程费用万元20280.332.1.2工程建
9、设其他费用万元2937.522.1.3预备费万元574.612.2建设期利息万元327.332.3流动资金万元4053.483资金筹措万元28173.273.1自筹资金万元14812.863.2银行贷款万元13360.414营业收入万元49600.00正常运营年份5总成本费用万元43377.476利润总额万元6020.167净利润万元4515.128所得税万元1505.049增值税万元1686.3810税金及附加万元202.3711纳税总额万元3393.7912工业增加值万元12737.1813盈亏平衡点万元26437.85产值14回收期年7.17含建设期12个月15财务内部收益率10.05%
10、所得税后16财务净现值万元-2266.72所得税后第三章 股份公司的资产重组与终止清算一、 现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。
11、有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如，1977年，美国共有1500多万家企业，其中公司制企业
12、224万家，只占企业总数的14.7%，但其销售额却占社会总额的65%以上。目前，世界的工业企业前500强中，全都采取了公司制。可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。（二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出：现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。具体地说，现代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中
13、，所有权与经营权是合一的。同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位。2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权，反映在对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场环境的变动，及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重
14、大决策必须由股东大会表决通过。因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理。5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制。二、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒，以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现
