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1、证监会现场核查工作底稿之A股并购重组财务顾问工作底稿2018乃监管大年，新规频出。各种解读、各种培训、各种总结资料满天飞。玲囊满目，总体全是围绕着合规二字。年初受各网课、自媒体、财经论坛、培训机构的邀请出版一份创新思维的投行业务类合规教材荣幸之至，报着学习的态度，从策划、构思、落实、编写、修改。耗时6个月有余，一天工作20小时以上，在今天终于编著出一份完整版的证监会现场核查工作底稿，准确点讲应该叫监管机构现场核查工作底稿吧，因还有银行间、协会的内容。监管机构工作底稿目录：01-证监会现场核查工作底稿A股首次公开发行IPO保荐底稿02-证监会现场核查工作底稿公开发行公司债工作底稿03-证监会发文
2、券商自查底稿以双创专项债为例自查底稿04-银行间现场核查工作底稿短融-券商尽职调查版05-银行间现场核查工作底稿PPN-银行尽职调查版06-银行间现场核查工作底稿项目收益票据-券商尽职调查版07-银行间现场核查工作底稿中票-银行尽职调查版08-证监会现场核查工作底稿ABS项目工作底稿 中金版09-证监会发文券商自查底稿ABS项目自查底稿10-证监会现场核查工作底稿房地产债工作底稿11-证监会现场核查工作底稿可交换债工作底稿-中信版12-证监会现场核查工作底稿企业债工作底稿13-证监会现场核查工作底稿永续债工作底稿14-基金业协会核查工作底稿并购-引导基金发行全流程底稿15-重点分拆的尽职调查底
3、稿以浙商证券IPO为例16-证监会现杨核查工作底稿A股非公开发行保荐工作底稿17-证监会现场检查工作底稿A股持续督导保荐工作底稿18-证监会现杨核查工作底稿A股IPO上市和登记阶段保荐工作底稿19-证监会现场核查工作底稿A股优先股发行保荐工作底稿20-证监会现杨核查工作底稿A股并购重组财务顾问工作底稿21-国际部现场检查境外发行底稿国企H股发行-待写22-国际部现场检查境外发行底稿海外信托基金发行-待写配图问：什么是监管机构现场核查工作底稿？答：大家看过电影吧，知道什么叫电影回放吧，就是用电影回放的方式，把您已经做了的项目，或是正在操作的项目。在监管领导的面前再回放一遍。来看看您的工作是否勤勉
4、尽职。我们在做项目中都有一个很大的毛病，就是“重资料、轻底稿”，也就是需要申报提交的资料都会非常审慎处理做到精益求精，而对于只需要备查的工作底稿有时候却做得比较潦草。可能也就是因为在正式文件资料上耗费的精力太多，也就没了富余的劲头去管工作底稿的事情。殊不知，工作底稿是我们做项目尽职调查工作的全部体现，不仅是我们做申报资料的最核心也是唯一依据，更是我们自我证明勤勉尽责并得以免责的重要法宝。因此，工作底稿必须要在工作中加以重视，而不能抱着侥幸心理去应付，尤其是在目前审核稽查重压政策且逐步成为常态的情况下。工作底稿重在留痕工作底稿是我们尽职调查工作的全面且最终的反映，因而工作底稿必须体现出我们工作的
5、全部内容，切忌不能活干了没有保留证据。反过来说，如果以后出现问题，没有证据只能是没有干。以关联方和关联交易的工作底稿为例，我们更愿意将已经核查到的关联方的工商资料以及相关声明作为工作底稿，却忽略了我们如何核查关联方、如何全面核查保证不遗漏关联方的核查过程作为工作底稿备查，如果以后发现问题我们就无法免责。工作底稿需要复核需要明确一个基本的观点，工作底稿是项目组的工作底稿，不是发行人的工作底稿。工作底稿不是发行人提供之后我们闭着眼睛打个孔装订一下就大功告成了，我们需要复核发行人提供的资料是否合理，我们是否能够从发行人提供的资料中发现一些可疑的问题或者线索。在现场核查中，有时候我们询问工作底稿中的一
6、些问题，项目组的反映竟然是一脸茫然根本就不知道是什么意思，这就说明项目组没有对工作底稿进行详细的复核和检查。工作底稿建立目录随着核查的要求越来越宽泛越来越深入，工作底稿的数量已经远远超出我们的想象，现在有的复杂的项目工作底稿竟然已经超过1000册。在如此浩繁的底稿中，如果不能建立一个清晰的工作底稿目录备查，那么以后在进行抽查的时候很能及时找到资料。工作底稿的体系性我们有了工作底稿目录之后，不能万事大吉而只是万里长征走了第一步，更重要的是我们要保证工作底稿具体内容的体系性和明确性。说的再简单一些，就是每一个工作底稿目录或者子目录下面的具体内容是唯一对应的且不是混同的，不能把同业竞争的资料放到关联
7、交易中，也不能将历史沿革资料放到了业务技术中。为了保证工作底稿的更加具体明确，倒是建立相对更加详细和细分的工作底稿目录，以应对目前底稿比较多的情况。工作底稿指示索引既然工作底稿是申报资料制作的唯一依据，那么工作底稿就应该与正式资料有着自然的直接的一种连接关系，也就是我们常说的“没有依据的话一句都不能在申报资料里说”。建立工作底稿索引的工作以前有要求，现在又逐渐被忽略，当然我们也承认工作底稿索引是一个非常细致工作量也非常大的一个工作，不过如果做得好的确可以证明我们尽职调查的到位。工作底稿互相印证这一点，在财务部分的工作底稿中体现的非常明显。我们所适用的会计准则是一个严密的体系，根据准则整理出来的
8、财务数据和相关资料也应该是逻辑紧密相互印证的，不然要不失去了财务审计的初衷要不就失去了尽职调查的效果。在财务核查工作中，比较典型的如“三大循环、四大测试”银行流水与财务数据的印证、存货盘点与财务数据的印证等都有着逻辑性，如果逻辑性存在问题或者证据链条存在不能自我封闭的情形，那么就需要详细关注并做好核查了。整理工作底稿既是体力活也是脑力活很多人以为整理工作底稿就是将一摞一摞的文件抱来抱去，然后打孔装订摆好就可以了。于是我们喜欢将工作底稿整理的工作交给毫无经验的实习生，而实习生也是一脸嫌弃地接受但又有点无可奈何，觉得整理工作底稿跟端茶倒水一个性质本来想实习来学习真本事的想不到还是要干这些琐事。工作
9、底稿的复核需要有经验的人来进行，以保证能够发现问题。实习生也应该正确看待工作底稿的整理问题，或许你不能帮助发现更多问题，但是你可以自我学习到很多知识和技能。比如：土地房产证书的分类、什么时候需要验资报告什么时候不需要、三会决议的基本内容和格式、股权转让的要件等等。工作底稿很重要很重要很重要工作底稿确实很重要，不论是为了成就自己还是保护自己，重要的事情说第三遍。尽管大家都知道工作底稿很重要，但是在实践中急功近利为了赶项目进度而被动忽略或主动轻视工作底稿的事情还是非常常见的，这需要我们进一步的重视。问：他和项目的申报稿、封卷稿有什么区别？答：申报稿和封卷稿只是工作底稿的一部份，这里既然提到了申报稿
10、，那我就来讲讲行业的乱象吧。现在包括一些大投行，是怎么作业务的。一个行业老兵，做过几个项目，然后作起项目牵头人，自已出去拉业务，找项目，接到项目后就是老兵带一群实习生写材料，写的就是申报稿。通常都是老兵丢一套过往项目的申报稿，让实习生照着写，怎么高兴怎么来。这样能勤勉尽责吗？给大家看二个证监会的处罚案例。案例一：中字头券商国内四大投行之首，3年7张罚单案例二：某上市券商这里的监管处罚全是关于尽职调查和工作底稿的制作能力。问：接受处罚后会有什么后果？答：1、上面都写着有了，你的最大领导被请去喝茶了，这茶不好喝，什么后果自已想。2、被处罚后你们家的工作底稿里会多一个4监督偿付事项的目录，这里不光记
11、录了项目公司的历次偿付事项，还记录了你家历次被监管处罚的事项，和自查报告，和怎么忏悔的。下次遇到稽查队来的时候。领导打开4监督偿付事项的目录一看。哇！MMP这么多张罚单，检查报告我要签字的。万一事后有什么问题。会不会对我的仕途有影响。孩子们给我查、仔细查、用功查、人手不够再调人来查。纯属扯蛋的故事，大家笑笑算数，不过4监督偿付事项目录是有的。里面确实是记录被处罚的信息。3、接到监管处罚后你们家券商的风险系数要被调高吧，风险准备金要被提高吧，我来告诉你们是多少吧5000万人民币，下一个会计年度要交5000万上去。4、在18年后各种项目的违约频出吧，各大投行都出了签字负责人终身责任制吧。项目奖金递
12、延5年发放吧。什么意思我来告诉你。就是各业务条线的朋友今年可以拿100万的项目奖金，分五年发放，一年20万。一但项目出现问题，后面的钱全部打水漂了。5、最惨的是经纪业务分支机构，只要总公司被监管机构扣了合规分，不管有没有你们的事，整个公司经纪业务体系的奖金全没了。问：他和尽职调查底稿有什么区别？答：尽职调查底稿也只是他的一部份。一份优秀的核查工作底稿里面包括从（接触项目）-（投标/如有）-（项目立项）-（立项反馈）-（尽职调查）-（内核材料制作）-（申报材料制作）-（封卷材料制作）-（申报反馈）-（会议纪要）-（备忘录）-（访谈记录）-（尽调记录）-（主要文件验证）-（工作手册）-（辅导文件）
13、-（发行文件）-（发行反馈文件）-（询介文件）-（簿记文件）-（上市申请文件）-（中登登记文件）-（持续督导文件）-（政府沟通文件）-（专项科研文件）-（估值模型）-（大记事）-（相关法律协议）-（机构评价）-（这里不讲国际项目了）-（项目总结）这里既然提到了尽调，那我就讲讲尽调那点事吧：话说以前遇到一些光鲜亮丽的资产管理公司、证券营业部的同行。左手路易威登，右手Gucci不时还秀出一个Prada。尽调在他们眼里如此的轻松，和踏青没什么区别，二天、三天去项目公司逛一逛结束，回来尽调报告几张A4搞定，一直以为我的学习能力、领悟能力出现了问题，开始质疑自已的能力，是不是学习的方法错了，大神一般都在
14、民间，要不要去拜师学艺？为什么我遇到尽调都是提心掉胆的，别说几张A4纸，一般我的尽调底稿都是拿几十箱A4纸作单位。第一次和3000保代圈接触，就听他们讲了一个故事，他们单位很多年前有一个审计，去油库作审计，结果就没结果了。后来一次圈友聚会，问：那谁怎么没来？哦，你还不知道吧！去项目上做库存盘点，摔下来了，打了石膏了，不来了。再后来一次圈友小聚，问：那谁谁谁怎么没来？哦，去某牛奶访谈去了，结果去捏了奶牛的咪咪，被踢了一脚，门牙给踢没了。约了医生去补牙了。勤勉尽职这四个字真没那么简单。问：这套现场核查工作底稿要涉及到哪些一线人员？答：1：首先是承揽吧，前期项目甄别、遴选、投标、协议签署，这些材料都
15、是你们得准备的吧。要进工作底稿的吧。同样你们的钱也是拿着最多的，做得不好损失很大。再就是你作为一个承揽，知识点不讲到10级，总得过8级吧。这里面的每个知识点您不是要掌握，而是要精通，知道什么叫项目推进么，这里面的时间表，和知识点有助您推进项目。2：其次是承做吧，这个工作底稿就是要你们完成的。做得不好你得把全业务条线的人都坑了，要是出现重大失误，你和你的领导们被你坑惨。我来告诉你什么叫惨吧，最极端的是协会诚信记录。说明你和你的领导们这一辈子，金融行业仕途基本结束。您如果感觉我在危言耸听，那您自行查阅一下最近的一份处罚通告，证监局直接指示，责令：要求券商对相关业务负责人进行直接处罚，处罚结果在规定的时间内报备证监局。讲到这里那些投行项目牵头人还敢带着一群实习生作承做吗？还敢这样，你是给自已挖坑，把你们分支机构的负责人、分管业务的副总、整个合规部门的领导和同事。全部往坑里推，他们和您没仇！甚至他们里面还有些人想给你加工资。我告诉你现在大投行是怎么做的吧：承揽到项目-入选项目组人员上项目，编写备忘录，整理备忘录关键点、风险点，对项目组人员进行考试，不合格者出局。你一个实习生，连一个备忘录都不会写，怎么整理风险点、怎么总结关键点、怎么考试合格。都别谈勤勉尽职调
