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1、浅议上市公司内部审计组织架构【摘要】随着现代企业制度的逐渐发展，内部审计在企业，尤其是丄市公司中的作 用日益突出。本文首先分析了内部审计在上市公司中的作用，然后对内部审计组织架构 不同设置模式进行分析，重点分析了合乎完善公司治理结构的要求的隶属于董事会的内 部审计组织架构，并以*集团为例，对此进行分析印证。【关键词】内部审计；上市公司；组织架构Abstract: As the development of the system of modem corporations, the impact of internal audit is becoming more and more import
2、ant in corporations, especially in listed companies. This papers analyzes the working role of internal audit for listed companies first, then analyzes different patterns of internal audit organization, especially the pattern of internal audit organization in which the internal audit machinery is und
3、er the command of directory, which is conform with the request of making corporate governance better, and takes Nam Tai Electronics, INC as a paradigm, in order to analyze and verify this viewKey words: Internal Audit; Listed Companies; Organizational Structure一、内部审计在上市公司中的作用概述内部审计是一个组织内部所建立的独立的评价功能
4、，它检查并评价组织的活动，且 以之作为对组织提供的一项劳务。内部审计的H标是帮助组织的成员更好的克尽其职守。 为了这个FI的，内部审计为他们提供了与所检查的活动有关的分析、评价、建议、咨询 及信息。审计的Fl标包括了以合理的成本促进有效地控制。为了实现其职责，内部审计 的范囤必须包括：检查和评价组织系统小内部控制有效性充足与否，完成所指派任务的 成果质量如何。在完成英职责的过程中，内部审计必须检查内部控制制度，以确保在涉 及上市公司Fl标的完成吋，它能对董事会和管理为局提供合理保证。二、上市公司内部审计组织架构模式的分析由于我国企业内部审计制度建立较晚，在借鉴国外经验方面也不尽一致，内部审计
5、组织架构存在多种模式，根据内审机构隶属关系的不同，可以大体分为四类，即隶属于 财会部门的内部审计模式、隶属于总经理的内部审计模式、隶属于监事会的内部审计模 式和隶属于董事会的内部审计模式：(一)上市公司内部审计不同组织架构的优劣分析1. 内审机构隶属于财会部门。在这种模式下，内审机构只是开展部分日常性的审计 工作，不能直接为经营决策者服务，不能很好地实现审计的根本FI的。这种内审组织架 构的设置无论从层次、地位和独立性来讲，都是较差的。2. 内审机构隶属于总经理。这种组织架构使内部审计更接近经营管理层，能直接为 H常经营决策服务，随时可以发挥内部审计作为一个管理过程的作用，在公司内部控制 体系
6、中更好的发挥监督、评价、咨询、控制职能，有利于实现内部审计提高经营管理水 平，提高经济效益的FI的；同时，也保持了审计的独立性和较高的组织地位。然而，总 经理领导的组织模式履行职责有其局限性，主要实行下审一级的管理体制，难以对公司 总部财务和总经理的经济责任进行监督和评价，还需要社会审计的帮助。3. 内审机构设在监事会。监事会是公司的监督机构，它由股东代表和职工代表组成, 监事会的职权主要是对董事、经理在执行公司职务吋是否违反法律、法规和章程进行监 督，对公司财务进行检查。监事会关注内部审计作用的发挥，也期望从内部审计揭示的 问题作出其职权范围内的判断。但是由于监事会属于公司高层制衡机制组成部
7、分，不参 与公司的日常经营管理，没有经营管理权，而内部审计的主要任务是通过审计促进企业 改善经营管理，提高经济效益，因此，监事会领导的组织架构有利于对公司财务的检查 和对下属单位管理人员的监控，但它不能直接眼务于经营决策，也就难于实现通过内部 审计，改善经营管理，提高经济效益的Fl的。4. 董事会是公司的经营决策机构，职责是执行股东大会的决议，决定公司的生产经 营策略等重人事项以及任免总经理等。在这种组织架构下，内部审计能够保持较高的独 立性、权威性和组织地位。同时，由于它的领导层次较少，地位超脱，相对独立性最强。 因此，这种组织架构应是上市公司内部审计组织架构的最佳选择。但是，由于董事会实
8、行集体讨论决定制，凡事都通过董事会集体讨论决定，这会影响内部审计的正常进行。(-)内审机构隶属于董事会的组织架构合乎完善公司治理结构的要求1. 不同内部审计纽织架构的效果比较比较而言，内审机构设在董事会，对于内部审计作用的发挥最为有利。为了解决董 事会实行集体讨论决定制对内部审计作用发挥的影响，可在董事会下设审计委员会，审 计委员会直接隶属于董事会，对董事会负责并报告工作，这样可以充分发挥审计委员会 的作用同时避免董事会工作机制对其的影响。2. 萨班斯一奥克斯利法案对审计委员会的要求萨班斯一奥克斯利法案颁布之前，美国公司小的审计委员会大多没有在公司的 内部审计工作中发挥有效作用，其结果是公司治
9、理结构混乱。萨班斯一奥克斯利法案 对Z前形同虚设的审计委员会重新加以规定，特别强调审计委员会的重要性，要求公司 的审计委员会发挥更加积极的作用，要求所有的上市公司对其内部审计职能是否得到充 分发挥出具有关的证明。3. 隶属于董事会的审计委员会作用分析隶属于董事会的审计委员会的作用弥补了公司三位一体治理结构的缺陷，强化了公 司治理机制。三位一体的治理结构，即董事会、高级管理层和外部审计（会计事务所）三位一体。 内审机构不隶属于董事会的几种公司治理结构，基本属于这种治理结构。这种公司治理 结构的主要缺陷在于：（1）由高级管理层聘请中介机构的外部审计，使会计事务所自身的利益与公司高级 管理层密切相关
10、。例如，原国际五大之一的安达信会计公司在安然公司精心策划的财务 丑闻中，既是受害者又是作恶者，当财务丹闻曝光后，他们还销毁了 1000多份审计文件, 因而也就直接导致了这家“百年老店”会计公司的破产。（2）内部监督机制不健全，内部审计缺乏相对的独立性。在安然和世界通讯公司财 务刊闻爆发之前，美国的相关法律并没有明确规定审计委员会和内部审计的职能。许多 公司的内部审计机构向公司高级管理层报告工作，审计的内容、范围和结果报告受到管 理部门的限制，致使董事会无法全而了解公司经营管理和财务的真实状况。内部审计应该能够保证所有者与经营者权力的制衡。公司治理的根本H的是保护股 东权益，为了保证股东能够获得
11、真实公允的信息，在董事会下设审计委员会来领导内部 审计T作，使内部审计机构独立地实施审计，保证了双方信息、权力的制衡，有效防止 了经营者舞弊行为。另一方而，小小股东以及利益相关方在不同程度上都参与了公司治 理，在参与公司治理过程中依赖于真实、可靠的会计等信息，必须通过内部审计机构对 企业内部会计控制实施有效监督，规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整；保护 单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行， 从而使各方利益得到保障。正是审计委员会隶属于董事会，使其作用得以强有力的发挥, 使得内部审计这方面的作用得以充分发挥，使三位一体公司治理结构的缺陷得到有效控 制
12、。三、隶属于董事会的内部审计组织架构作用分析以材集团为例(-)*集团内部审计组织架构情况审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员审计员图1 *集团内部审计纽织架构图紜集团1988年在美国上市，在大陆下属四家公司，统一由集团审计总监负责内部审 计工作，其中三家设立专门的审计部门，各部门设有审计经理。高级经理负责向集团内 部审计总监汇报，全而负责集团下屈公司内部审计工作；审计经理全而负责集团展下大 陆各公司口常的内部审计工作，指导和培训部门员工的工作；审计主管负责集团属下大 陆各公司日常的内部审计工作，指导和培训属下审计员的工作；审计员负责集团属下大 陆各公司H常的内部审计工作。(-
13、)紜集团审计委员会的特征为了符合美国纽约证券交易所的要求和萨班斯法令对在美国上市的公司要求，加强 公司内部控制，材集团设立审计委员会负责监督和指导公司内部审计工作。关于审计委 员会，糾集团专门制定了审计委员会章程，用以规定审计委员会的职权范围及其如何实 施职责。具体地说，経审计委员会有以下特征：1. 細审计委员会隶属于南太董事会，是*董事会的一个组成部分。2. *审计委员会至少由三名独立董事（Independent director）又称作外部董事 （Outside director） 独立菲执彳亍董事（Non-Executive director）组成。对于参加审 计委员会的独立董事，経集团
14、有以下规定：（1）独立董事必须由董事会确定、且与公司没有物质利益联系，不包括公司的合作 伙伴、股东、公司或子公司的高级职员或雇员，或者任何董事会认为在审计委员会实施 职责过程中能影响其独立运作的个人。（2）如果独立董事有以下情况，必须在以下情况结束三年后才能视为独立：为公司雇员或公司主管直系亲属；（独立董事或其直系亲属）每年从公司直接获利超过十万美元，但董事或者委员 酬金、养老金以及以优先待遇形式获得的补贴除外（条件是此类补贴必须不取决于持续 服务）;（独立董事或其直系亲属）在过去或现在曾以专业身份受雇于公司内-部审计或外 部审计；（独立董事或其直系亲属）担任其他公司主管，并且该公司的现任主管
15、在同一公 司赔偿委员会工作；（独立董事或其直系亲属）担任其他公司主管或雇员，并且该公司在一个财务年度 中支付或获取任一上市公司财务、劳务总额超过一百万美元，或超过该公司税前总收入 的2%。（3）如果董事会认为一个非独立董事能为公司和股东的最大利益服务，则其能够成 为审计委员会成员，但董事会必须在下年度的委托申明中陈述理由。但是，公司现任主 管、雇员不受此例外，不能进入审计委员会。3. 材审计委员会的成员必须具备以下财务能力：（1）能够阅读、理解基本财务理论，大体掌握会计理论（包括公司资产负债表、收 益表和现金流转状况）（2）必须有基本的财务知识，或者在其受任后的一段合理吋间范囤内必须掌握此类
16、此类相关知识，因为这是公司董事在商业决策中所必须的（3）在所有的审计委员会委员小，必须至少有一名成员具备会计或相关金融管理专 业知识和从业经验，具备必要的会计专业文凭、其他类似经验以及个人丰富的经验4. 审计委员会成员由参加董事会年度组织会议的董事选举产生。董事会专门为此建 立了相关体系，使之能够鼓励选举有兴趣和足够吋间、精力致力于董事职责和审计职责 的成员。5除菲由董事会全票选举通过，否则审计委员会在获得审计委员会成员多数票的基 础上指定主席。（三）*集团审计委员会的职责糾集团审计委员会在公司的日常事务处理中，主要协助董事会完成监督和监察工作, 概括起来，这些工作包括：1 .审核财务报告和其他公司提供给政府部门或公众的相关财务信息2. 审核与公司内部控制体系相关的财务、会计遵纪
