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1、编号:XX发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙份额收购协议（一）二O六年1月XX发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合 伙份额收购协议由以下各方于【2016】年【】月【】日签订:甲方：XX发展控股有限责任公司法定代表人：住 所：联系地址邮 编：联系人：电子邮件：电 话：传真：乙方：XX信托有限公司法定代表人：住所：联系地址：邮编：联系人：电子邮件：电话：传真：甲方、乙方单称“一方，合称“各方。鉴于：1. XX发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）为根据甲方、乙方、XXXX产业股权投资基金管理有限公司、 XX发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司和X信
2、托有限责任 公司共同签署的XX发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议（下称“合伙协议”），以及甲方、乙方共同签署的XX发展【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充 协议（一）（下称“合伙协议之补充协议（一）”）而设立的 有限合伙企业。2. 乙方为合法成立的金融企业，投资持有基金优先级有限合伙份额。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国公司法、中华人 民共和国合伙企业法等法律、法规的规定，各方经友好协商，一致 同意，甲方应根据本协议约定的时间及收购价款受让本协议所约定的 乙方持有的基金优先级有限合伙份额（即优先级有限合伙权益），具
3、体如下：第一条甲方的收购义务1 基金存续期限为5年时（为免疑义，在关于将基金存续期延 长至7年的基金合伙人大会决议（如有）通过之日前适用），在 基金成立之日起满五年之日及任何一个期间收益分配日，甲方对 乙方支付义务如下：（1）甲方成立之日起满五年之日，甲方应向乙方支付基金优 先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付乙方的基金优先 级有限合伙份额投资本金收购价款二甲方各笔实缴出资额之和乙 方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和；(2) 合伙协议之补充协议(一)约定的任何一个期间收 益分配日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资 收益收购价款。甲方应付乙方的当期基金优先级有
4、限合伙份额投 资收益收购价款= (乙方任一笔实缴出资额X4.75%X该笔实缴 出资额在该期间内的实际存续天数/ 360一乙方届时就该笔实缴 出资额在该期间内已从基金取得的期间收益金额)。2基金存续期延长至七年时(为免疑义，在关于将基金存续期延长 至7年的基金合伙人大会决议(如有)通过之日后适用)，在基 金成立之日起满五年、六年、七年之日及任何一个期间收益分配 日，甲方对乙方支付义务如下：(1) 基金成立之日起满五年之日，甲方应向乙方支付当期基 金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优 先级有限合伙份额投资本金收购价款二乙方各笔实缴出资额之和 X30%-乙方之前及当年度已累计收到
5、基金返还的投资本金金额之 和；(2) 基金成立之日起满六年之日，甲方应向乙方支付当期基 金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优 先级有限合伙份额投资本金收购价款=乙方各笔实缴出资额之和 X60%-乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之 和乙方之前及当年度已累计收到甲方支付基金优先级有限合伙份 额投资本金收购价款；(3) 甲方成立之日满七年之日，甲方应向乙方支付当期基金 优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优先 级有限合伙份额投资本金收购价款=乙方各笔实缴出资额之和一 乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和乙方 之前及当年度已累计收到甲
6、方支付基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款；(4) 合伙协议之补充协议(一)约定的任何一个期间收 益分配日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资 收益收购价款。甲方应付乙方的当期基金优先级有限合伙份额投 资收益收购价款二工(甲方任一笔实缴出资余额X4.75%X该笔实 缴出资额在该期间内的实际存续天数/ 360甲方届时就该笔实 缴出资额在该期间内已从基金取得的期间收益金额)。针对各笔实缴出资应相应分段计算。基金存续期间，因基金向乙方分配投资本金而导致乙方该笔实 缴出资额相应减少的，则上述公式相应分段计算。以上计算中实际存 续天数含首日不含尾日。3发生以下重大风险事件，甲方应按乙方要求
7、于指定日期一次 性支付基金优先级有限合伙份额收购价款，包括且不限于：(1) 基金在合伙期限届满前需解散、清算、被监管机构要求终 止，或因基金或其投资子基金/项目出现重大资产转移、 重大不利事件等情形导致乙方所持基金优先级有限合伙 份额公允价值严重降低；(2) 就乙方投资于本基金的资金在开展投资使用时违反合伙 协议之补充协议(一)中关于投资限制的相关约定；(3) 甲方被外部评级下调至AA+以下，且未能在3个月内提 供乙方认可的担保措施；(4) 甲方违反其在本协议中义务或承诺、保证。上述情形下，乙方应提前向甲方发出书面付款通知书，甲方收到 通知书之日起距离付款支付日应间隔20个工作日以上。在该指定
8、付款日，甲方应向乙方支付的基金优先级有限合伙份额 收购价款=工截至该指定付款日乙方对基金的任一笔实缴出资额X (1+475%X乙方该笔实缴出资额的实际存续天数/360)一乙方届时 就该笔实缴出资额已从基金累计取得的金额。4. 甲方按上述约定支付完毕全部收购价款后，乙方方将本协议 约定的其持有的基金优先级有限合伙份额转让交割至甲方，届时乙方 将协助甲方办理相关转让手续（如需）。5甲方应将约定的基金优先级有限合伙份额收购价款支付至乙 方以下收购价款接收账户：账户名：【】开户行：【】账号：【】第二条 各方的承诺与保证1. 甲方同意，其应根据国有资产监督管理的法律法规履行本协议 所述收购所需的审批/备
9、案程序。2. 甲方认可，本协议规定的收购价格为其应支付的收购价款的最 高金额，该等金额不因收购当时可能启动的估值、评估等事项 产生任何变化。3. 甲方承诺，甲方承担的收购义务独立于合伙协议、合伙 协议之补充协议（一）或其他任何法律文件，不受其他任何 法律文件或事件的效力或状态影响，为及不可撤销的。甲方对 本协议下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请 求。4. 各方一致同意本协议安排，并承诺将尽一切努力配合完成基金 优先级有限合伙份额的收购交易，包括但不限于就本次收购签 署内容和形式与附件1实质相同的基金优先级有限合伙份额 转让协议，用于办理工商变更登记。5. 本协议各方各自保证是依法成
10、立并有效存续的机构，拥有与签 署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力，具有履行本协 议的能力。甲方保证基金普通合伙人与其为一致行动人，甲方 不会因基金/子基金违约、诉讼、涉及重大经济纠纷、财务状况 恶化、被主管或监管等国家机关立案调查等，导致履约能力受 到影响。6. 本协议各方各自保证其为签署本协议所需的外部批准与内部 授权程序均已完整，签署本协议的是各方的有权签字人，且本 协议生效即对各方具有法律约束力。如本协议的签署与本协议 所载交易的履行需要由本协议签署方获得相应政府机构或内 部有权部门授权、批准或同意的，本协议各方保证已获得此等 授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力
11、。7. 本协议各方各自保证本协议的签署与本协议所载交易的履行 不会违反现行法律和其他相关规定，也不会对其已签署的其他 有约束力的法律文件或已订立的其他交易相冲突。8. 本协议各方各自保证其为签订、履行本协议而向其他各方提交 的各项证明、文件、资料和信息均在提供资料的当日和适用/ 使用期内是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述、重大遗漏或隐瞒，无任何未披露的债务、义务或权利 负担。9. 甲方就按照本协议的约定承担收购义务不向乙方收取任何费 用。10. 甲方不得转让其在本协议项下的全部或部分的责任和义务，除 非该等转让经乙方书面同意。第三条违约责任1. 除本协议另有约定之外，协议任
12、何一方未履行或未适当履行其 在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下任何承诺与保证 的，视为该方（“违约方”）违约，其他方有权采取如下措施 中的一种或多种：要求违约方赔偿因其违约而对该其他方造成 的全部损失，同时要求违约方自逾期之日次日起就逾期缴付的 金额按照每日万分之五的比例向该其他方支付迟延缴纳违约 金。2. 要求违约方在违约之日起十个自然日内采取补救措施并继续 履行本协议。第四条不可抗力1. “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预 见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或 部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、 战争、国际或国内运输中断、政
13、府或公共机构的行为（包括重 大法律变更）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例 认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事 件。因发生不可抗力，乙方在本协议下的收购义务应根据不可 抗力的影响部分或全部免除，各方应积极协商解决。2. 任何一方欲以不可抗力为由主张不能完全履行本协议项下义 务的，主张不可抗力一方应当：（1）尽最犬努力减少或免除 由于不可抗力造成的影响，保证其在本协议项下的义务在最大 程度上予以履行；（2）主张不可抗力的一方应在情形发生后 十五个自然日内向其他方提供有关政府部门出具的针对该不 可抗力事件的官方权威证明文件。第五条可分割性1. 如果本协议的任何条款或其他
14、约定为无效或根据法律法规无 法强制执行，本协议的其他条款或约定依然完全有效。上述任 何条款或其他约定的无效或无法执行一经确认，各方应在诚信 的基础上进行协商，修改本协议，以可以接受的方式使各方原 有的意图得以尽可能的实现，从而使本协议下基金优先级有限 合伙份额转让在原先设想的最大可能范围内得以完成。2. 本协议独立于合伙协议、合伙协议之补充协议（一） 或其他任何法律文件，不受其他任何法律文件或事件的效力或 状态影响，本协议项下各方的义务不因合伙协议、合伙 协议之补充协议（一）或其他法律文件的无效或根据法律法 规无法强制执行而免除。第六条保密各方在签署、履行本协议过程中所获得的其他方商业秘密以及
15、 其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法 律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。第七条通知各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址，任 何一方地址如有变更，应提前五个工作日书面通知对方。本协 议项下约定的事项通知，采用特快专递方式，在投寄三个自然 日后即视为送达。采用传真、电子邮件等通讯方式的，一经发 出即为送达。第八条法律适用与争议解决1. 本协议的签署、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用 中华人民共和国现行法律、行政法规及部门规章。2. 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各 方应首先通过友好协商解决；如无法通过协商解决，任何因本 协议产生的争议或者权利主张均应由各方向甲方所在地有管 辖权人民法院起诉。第九条协议生效.变更与解除1. 本协议自甲方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章、乙方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。2. 本协议对各方和其各自的继承人和受让人具有约束力。除非经 其他方事先书面同意，本协议一方不得转让其在本协议下的任 何权利或义务。3. 经各方一致协商，达成一致，可对本协议的内容作出变更，并 签署书面的文件对变更的内容予以确认。4. 本协议未尽事宜，协议各方可以另行协商签订补充协议。补
