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1、XX市政设计研究院有限公司董事会议事规则目录第一章总则第二章董事会组成、职权和义务第三章董事会会议的召集、主持及议案第四章董事会会议的通知第五章董事会会议的召开第六章董事会会议的审议与表决第七章董事会会议记录第八章董事会决议的实施第九章董事会与股东的沟通第十章附则第一章 总则第一条 为加强XX市市政设计研究院有限公司董事会建设和 规范运作，充分发挥董事会的经营决策职能，根据中华人民共和 国公司法（以下简称公司法）、XX市市政设计研究院有 限公司章程（以下简称公司章程）等规定，并结合公司实际 情况，制订本规则。第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、 董事及本规则中的相关人员。第三
2、条 公司董事会应当在公司章程规定的范围内行使职权，越权或违规形成的决议无效。第二章董事会组成、职权和义务第四条董事会由七名董事组成，其中外部董事三名（含财务总监兼任的外部董事一名），内部董事四名（含职工董事一名）。非职工董事由股东委派，职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长一名。第五条 董事每届任期三年，任期届满，经聘任可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在新委派或改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。第六条董事会对股东负责，行使以下职权：（一）执行股东的决议；（二）审议批准公司
3、的经营计划和投资方案；（三）制订公司的发展战略规划方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券 的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）审议批准公司内部管理机构的设置；（九）根据股东推荐，聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬 事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司常务副总经理、 副总经理、总工程师及其考核、报酬事项；（十）根据董事长的提名决定聘任或解聘公司董事会秘书；（一）审议批准公司基本管理制度；（十二）审议批准公司风险管理体系及内部控制方案；（十三）审议批
4、准公司及其所属企业根据本章程规定属于股东 决策权限以外的投资项目；（十四）审议批准公司除股东依照其自身公司章程享有的担保 权限以外的担保事项；（十五）审议批准向公司所属参控股子公司委派董事、总经理、 监事、财务总监及其他高级管理人员人选；（十六）审议批准公司所属参控股子公司董事会根据其公司章 程报送股东审议的议案；（十七）制订公司章程草案和章程修订草案；（十八）制订公司及其所属全资或控股子公司的股份制改造、 股权再融资、资产重组、以上市为目标的产权主体多元化、股份发 行上市等资本运作事项方案；（十九）审议批准公司和控股、参股企业之间符合规定的贷款担保事项;（二十）审议批准公司及所属企业资产抵押
5、事项；（二十一）审议批准公司正常经营期间单笔原值三百万元以下 的资产损失核销；涉及改制企业的资产损失核销应按有关规定执 行；（二十二）审议批准公司十万元以下的捐赠或赞助事项；（二十三）公司法规定或股东授予的其他职权。第七条董事会履行下列义务：（一）向股东提交董事会年度和任期工作报告，对年度和任期 经营目标完成情况进行分析与评价；（二）向股东提供公司的重大投融资决策、高级管理人员的变 动、企业财务等信息；（三）向股东提供公司高级管理人员的年度考核结果、年度薪 酬情况；（四）支持公司经理层依法履行职权；（五）建立与公司监事会的重大事项沟通制度，如实向公司监 事会提供有关情况和资料；（六）公司法要求
6、的其他事项。第八条根据公司需要，董事会可设立战略与预算委员会、提 名委员会、考核与薪酬委员会、审计与风险管理委员会等专门委员 会，为董事会重大决策提供咨询和建议，但不能以董事会名义作出 任何决议。第九条董事会下设董事会办公室，作为董事会常设机构，负 责筹备、组织董事会会议，处理董事会日常事务。第三章 董事会会议的会期、召集、主持和议案第十条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，其中应包含年度会议、半年会议 及两次季度会议。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的 四个月内召开。第条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，可委托一名董事召集和主
7、持会议，或由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条董事会定期会议在发出召开通知前，董事会秘书应 当充分征求董事、监事、总经理的意见，形成会议议题后报董事长 审定。议题确定后，由董事会办公室组织、督促相关部门制作会议议 案材料。第十三条有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后十日 内召集董事会临时会议：（-）股东认为必要；（二）董事长认为必要；（三）三分之一以上董事联名提议；（四）监事会提议；（五）公司章程规定的其他情形。第十四条 特殊情况下，经全体董事同意，可随时召开董事会 临时会议，并及时与股东沟通。第十五条按照规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当 通过董事会秘书提交经签字（
8、盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项：（一）提议人的姓名；（二）提议所依据的事实和理由；（三）提议会议召开的时间或者时限、方式；（四）提请会议审议的议案；（五）提议人的联系方式和提议日期。提议内容应当符合公司章程对董事会职权范围的规定，与 提议有关的材料应当一并提交。第十六条 董事会祕书在收到书面提议和有关材料后，应及时 转呈董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或补充。第十七条董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议 题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以 上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，
9、董事长或会议主持人可启用表决对是否增加新的议题进行审议并 表决。事前事中应加强沟通。第十八条公司应每年至少召开一次由董事长召集的外部董 事工作会议，向外部董事介绍公司发展和经营管理工作及公司外部 经营环境等情况，听取外部董事对公司发展、公司经理层运作情况 的意见和建议，为公司经营管理提供指导和参考。董事长应就外部 董事提出的问题与建议向公司经理层进行反馈。董事会秘书应列席外部董事工作会议并做好会议记录，股东可 派出人员列席，其他人员不列席。第四章董事会会议的通知第十九条 董事会定期会议应当提前十日、临时会议应当提前 三日将书面通知和会议材料（可通过纸质、邮件、传真等方式）送 达全体董事、监事以
10、及其他列席人员，并同时抄送股东。非直接送 达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。特殊情况下，需应急召开董事会临时会议的，可随时通过电话、 传真或口头方式发出会议通知。第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的召开方式（现场方式或通讯方式，传真、电话、 电子邮件、信件等方式统称为通讯方式）；（二）会议的时间（通讯方式下，会议的时间为通讯表决的生 效时间）；（三）会议的地点（以通讯方式召开的会议可以不定地点）；（四）会议议题；（五）董事出席会议的要求；（六）发出通知的日期；（七）公司联系人及联系方式；（九）其他必要的内容。第二十一条会议议案材料应在规定时间内送达董事、监事
11、和 股东，对于不便送达的部分材料，董事长有权决定在董事会会议现 场发放，但应在会议通知中说明。第二十二条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮 件、信件、专人等方式联络会议通知上指定的工作人员，以确认其 已收到会议通知及是否出席会议。自会议通知发出之日起二日内仍 未收到确认回复的，会议通知上指定的工作人员应主动联络该名董 事，确认其是否收到会议通知及是否出席会议并做好相应记录。第二十三条 当三名以上董事或两名以上外部董事认为会议 议案材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓 议相关议题的建议，董事会应予采纳。该提议应于董事会定期会议 召开前三个工作日或临时会议召开前一个工作
12、日以书面、传真等方 式发送给董事会秘书。提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事应对有关议案再 次提交审议的条件提出明确要求。第二十四条董事会定期会议的会议通知发出后，如需变更会 议时间、地点或者增减、变更会议议案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况及新议案的有关内容并附相 关材料；不足三日的，会议日期应当顺延，或者全体董事认可后按 期召开。第五章董事会会议的召开第二十五条 董事会会议应由三分之二以上的董事（含受托董 事，下同）出席时方可举行。第二十六条董事会祕书应当列席董事会会议，监事可列席董 事会会议，股东根据需要可以派出人员列席会议。列席会议人员无 表决权。会议召集
13、人认为有必要的，可邀请非董事的公司其他有关人员 或公司外聘的专业人员列席会议，对涉及的议案进行解释、咨询或 发表意见。第二十七条董事应本人出席董事会会议，因故不能出席的， 应当事先审阅会议材料，对会议议案形成明确的表决意见后，书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（-）委托人和受托人姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项议案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对议案的表决意见；（五）委托权限的有效期；（六）委托人签名及日期等。第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席，关联董事也不得接受非关联董事
14、的委托；（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议；（四）外部董事不能亲自出席的，应当委托其他外部董事出 席；（五）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。第二十九条受托董事应当在授权范围内行使董事权利。董事 未出席董事会会议亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃其在该 次会议上对所有审议议题的表决权。第三十条董事会会议一般以现场会议方式举行，个别董事因 故不能出席现场
15、会议的，在条件具备的情况下可以视频或电话等形 式参与会议讨论，与出席会议的其他董事交流意见，并行使表决权, 此种形式可视为董事本人已出席会议。会后该董事应尽快以传真方 式签署董事会决议。对于程序性的一般事项或应急事项，可采用非现场会议方式召开会议。以传真或者电子邮件等通讯表决方式召开的董事会会议，按在 规定期限内实际收到传真或者电子邮件的董事人数计算出席会议 人数。第三一条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、董事会秘书以及会计师事务所、律师 事务所等有关人员和机构，了解决策所需要的信息，也可以在会议 进行中向召集人建议请相关人员到会解释情况。第六章 董事会会议的审议与表决第三十二条董事会对议案的审议采用现场会议审议或通讯 审议两种方式进行：（一）现场会议审议是董事会的一般议事方式，由出席现场会 议的董事对议案逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签 字。（二）通讯审议是董事会的补充议事方式，是在保障董事充分 表达意见的前提下，以通讯方式对议案进行审议表决。采用通讯方 式审议通过的决议有效。第三十三条董事
