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1、发展战略及公司治理结构发展战略及公司治理结构第一次汇报第一次汇报新华信企业管理咨询2001年12月 长沙湖南家辉基因技术有限公司机密第 2 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司重要说明重要说明1. 本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划，不针对任何投资方/管理层/部门/个人。2. 如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正意义上的董事会第 3 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司目目 录录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证第 4 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司公司战略方案摘要公司战略方案摘要公
2、司治理结构公司治理结构：由于董事会成员多，召集会议困难，导致决策过程复杂，决策效率低下。公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会，其成员分别来自五强，高创投，中南大学及其医院。建立预算流程，并根据支出的性质，作为在董事会，执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位公司战略定位长期大发展：利用公司的研发能力及品牌，生产基因产品，获取巨额利润。短期高效益：利用公司的市场资源，获取高于行业平均利润的收益。近期行动方案近期行动方案(一年一年)一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司（50%）, 利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材。获得介入导管的潜在增长机会，谋求更大发展空间。药品经销公司：控股批发
3、公司，利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司，介入医药零售领域。采取稳妥渐进的策略中期行动方案中期行动方案(1-3年年)制药厂：长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证，不在益阳以外的地方实地生产药品。选择赢利药号，进行外包生产在益阳基地按GMP要求建厂，并根据市场情况及研发进展安排生产进度，保证相关产品出来后能顺利生产培养基：加强产品宣传，进行市场营销,品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案长期战略行动方案:-基因产品基因产品(三年以上三年以上)第 5 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司目目 录录方案摘要公司治理结构分析及方案公
4、司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证第 6 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争 -赵民 新华信企业咨询公司董事长兼总经理第 7 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司公司治理结构的要素公司治理结构的要素权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存第 8 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司美，日，德三国公司治理结构的特点美，日，德三国公司治理结构的特点美美 国国 公公 司司日日 本本 公公 司司德德 国国 公公 司司股权结构高度分散化股权具有高
5、度流动性公司不设监事会，由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制法人持股率高，“法人资本主义”法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生，同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用“事业型”激励机制股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会，理事会和监事会权责分明，相互制约职工参与决定制第 9 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司公司治理结构设计原则公司治理结构设计原则根本原则公司法公司法利益均衡原则利益均衡原则：均衡各方利益保障各方利益高效原则：高效原则：在高科技行业
6、，能否迅速有效作出决策是成功的关键资源整合原则：资源整合原则：执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势优势互补原则优势互补原则决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配第 10 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司目前董事会构成目前董事会构成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（%）董事会席位独立董事湘雅三医院湘雅二医院湘雅医院中南大学及实验室高科技创业投资有限公司五强产业集团股份有限公司100%13由由“准董事会准董事会”执行执行委员会的职责：决策复杂，效率低下执行执行委员会的职责：决策复杂，效率低下第 1
7、1 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司目前的公司治理结构不够规范目前的公司治理结构不够规范董事会管理层监事会董事会监事会执行委员会部门一部门二部门部门.管理层部门一部门二部门部门.现有框架建议框架第 12 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司治理结构总体框架：在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡，成立一个执行治理结构总体框架：在决策的高效和满足各方利益之间取得平衡，成立一个执行委员会委员会五强（4）高创投（2）附一院（1）附二院（1）附三院（1）实验室（2）中南大学（1）五强（1）高创投（1）董事会(13人)执行委员会(三人)总 裁管理层监事会中南大学及医院(1)独
8、立董事（1）第 13 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司执行委员会成员的选择原则及方案执行委员会成员的选择原则及方案高效原则-委员会成员不宜过多，以三人为佳,以便于高效决策代表原则-执行委员会应代表所有股东的利益有效原则-执行委员会成员应有经营管理经验，并且有时间和精力管理公司委员会构成：五强公司一人 高创投一人 中南大学及其医院一人第 14 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司执行委员会由三人构成执行委员会由三人构成,其目的在于发挥各投资方的资源优势其目的在于发挥各投资方的资源优势,并保证决策的效果并保证决策的效果与效率与效率执行委员会执行委员会(三人三人)五五 强
9、强高高 创创 投投中南大学及医院中南大学及医院最大股东有经营管理能力第二大股东在资本运作上有丰富的经验将来公司的资本运作在很大程度上由高创投来操作中南大学的市场资源是公司短期内赢利的根本保障在技术上提供保证第 15 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司新华信推荐的方案能有效保证各股东的利益新华信推荐的方案能有效保证各股东的利益执行委员会按民主原则决策产生，如果结构合理而成员又经各股东同意，不会产生损害股东利益现象股东利益被损害的现象多半出现在大股东控制公司经营并与所控公司有业务关联的时候，这不是家辉现在或将来很可能出现的情形。如果出现损害股东利益的现象,也可以通过制定相关董事会规则
10、来消除。席位合理相关利益机制保证第 16 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司家辉公司董事会的组织形式家辉公司董事会的组织形式法 定 大 会年 度 大 会临 时 大 会家辉公司刚开始营业，法定大会应在最短不少于一个月，最长不超过三个月的期限内召开一次法定大会主要审查执行委员会向公司各股东提出的法定报告法定大会的目的在于使股东有机会了解公司的全部情况每年定期召开董事会会议,年度大会在每年结算期后的一个月内必须召开年会主要内容：选举董事，审查执行委员会提出的经营报告，确定利润分配方案等由执行委员会认为必要时召开五强，高创投，实验室（持股达到一定比例）也有权 召开临时董事会 监事会认为必
11、要时，可直接召集股东临时大会第 17 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司董事会及其权限董事会及其权限要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权拥有对执行委员会提出的经营计划方案/经营政策重大变更方案以及投资方案的决定权执行委员会关于公司章程修改的方案以及拟订的公司合并，分立，解散的方案，须经董事会特别决议通过；执行委员会拟订的增加或减少注册资本的方案需经董事会通过董事会有权选举和更换执行委员会的成员主要是听取执行委员会的报告并予以批准对于执行委员会年终编制的各种报表，帐册以及清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后制定的方案，有确认与不确认的权力对于执行委员会，经
12、理与公司签定的重大合同，董事会拥有确认与否的权力执行委员会在每年营业年度终了时，须向董事会提出“财务预算方案，决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案由此，董事会决定股利分配方案，提取公积金的比例，弥补亏损的办法第 18 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司执行委员会及其权限执行委员会及其权限组织形式常会定期召开的会议根据家辉公司的情况，常会一月召开一次临时会：不定期召开遇有必要事项，由董事长随时召集执行委员会在进行表决时，实行“一人一票制”在投票出现僵局时，执行委员会主席有最后裁决权执行委员会权限凡是董事会权限以外有关公司的业务事项，执行委员会都有决定的权力一.招集董事会，执行董事会
13、决议二.选任和解任总经理三.规定总经理和副总经理的报酬和待遇四.规定营业方针和公司全局性的重大问题五.批准金额在50万以上的资本性合同和开支和100万以上的合同和开支六.提出利润分配方案,确定公司财务原则七.审查所有对外投资的项目八.批准员工的报酬和待遇九.提出公司的合并与解散方案第 19 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司监事及其权限监事及其权限检查公司财务对董事，总经理执行公司财务时违反法律，法规或公司章程的行为进行监督当董事长和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正提议召开临时股东会监事会应在其组成人员中推选一名召集人执行委员会代表列席执行委员会会议权 限组
14、织方式第 20 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司董事会，执行委员会，总经理权限的划分董事会，执行委员会，总经理权限的划分-董事会董事会(即股东大会即股东大会)是公司的最高权力机构是公司的最高权力机构,执行委员会是董事会闭幕期间行使职权的常设权力机构执行委员会是董事会闭幕期间行使职权的常设权力机构,总经理是负责公司日常经营管理具总经理是负责公司日常经营管理具体工作的行政负责人体工作的行政负责人业务发展人事权力利润分配在三方面权限的划分中，关键是财权大政方针只能由董事会来决定执行委员会作具体决策总经理负责执行执行委员会是在董事会确定大政方针之后执行董事会决议,并作出具体筹划,安排,
15、提出响应决策在公司具体业务方面,董事会不得干预,而是由执行委员会作出决策,由总经理具体执行,推动和监督只有董事会有选任和解任执行委员会和监事会成员的权力,而执行委员会不具备这方面的权力执行委员会有选任和解任总经理的权力.总经理由任命各职能部门负责人的权力只有董事会有权批准利润分配方案执行委员会负责提出利润分配草案,交董事会通过而总经理只是向执行委员会汇报公司赢利情况,经董事会通过后,负责具体执行第 21 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司在财务方面的决策权上，对管理层的决策权限作出相应的安排在财务方面的决策权上，对管理层的决策权限作出相应的安排预算内预算内预算外预算外预算范围支出
16、性质经营性支出经营性支出资本性支出资本性支出执行委员会执行委员会执行委员会管理层+管理层第 22 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司决策流程决策流程-决策终点决策终点管 理 层执行委员会主席执行委员会董事会日常经营活动不超过50万元的资本性支出不超过100万元的经营性支出预算内:资本性支出超过50万经营性支出超过100万预算外的支出公司大政方针重大投资决策第 23 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司权利分配权利分配-人事权利人事权利总经理付总经理事业部/部门经理执行委员会提名，执行委员会批准总经理提名，执行委员会批准总经理提名，执行委员会备案第 24 页中长期发展战略规划咨询湖南家辉基因技术有限公司业务计划和预算流程是企业最终达到一流业绩的最重要的手段之一，同时，也是执行委业务计划和预算流程是企业最终达到一流业绩的最重要的手段之一，同时，也是执行委员会和管理层在决策权限划分的主要依据之一员会和管理层在决策权限划分的主要依据之一目的目的管理层负责业务计划与预算的制定过程，根据执行委员会整体目标，确定具有挑战性的，并且是可以达到的目标以及相应的行动计划作为执行委
