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1、BOCI FIG国泰君安上市建议书1一、 目前的市场背景 1 国内股市 2 香港股市 3 美国股市二、 国泰君安的主要卖点三、 设计上市方案需重点考虑的几个问题四、 几种上市方案的综合比较五、 几个海外上市顾虑的解释六、 结论附件 中银国际实力介绍目目 录录2一、目前的市场背景3BOCI FIG1 1、国内股市、国内股市过去3个月，中国股市整体向好，上证指数和深证指数稳步上扬6只金融概念股不涨反跌国内股票市场及金融概念类股票走势图4BOCI FIG2 2、香港股市、香港股市受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激，过去三个月，H股一扫颓势，强劲向上，走势好于大市；红筹股的走势亦稳中有升香
2、港的3家上市证券公司走势劣于大市 香港股票市场及上市证券公司股票走势图过去三个月，香港恒生指数稳中有升5BOCI FIG3 3、美国股市、美国股市美国市场上证券类公司的股票走势图美国市场上中国公司的股票走势图过去3个月，道琼斯指数走势平稳; 标准普尔金融股指数走势强于大市美国的证券类公司股票整体走势较强受中国经济增长良好以及加入世贸组织等因素的刺激 ，在美国上市或发行ADR的中国公司股票走势多强于大市道琼斯指数和标准普尔指数走势走势平稳6二、国泰君安的主要卖点7BOCI FIG1 1、高速发展的中国证券市场、高速发展的中国证券市场近年来中国证券业发展迅速，各项主要指标均高速增长。几乎所有外资证
3、券公司都急切地希望进入中国市场。国泰君安可从中国证券市场的高速增长中获得持续发展的动力上市公司数量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百万股)CAGR=42.79%境内筹资数额(亿元)CAGR=79.96%中国证券市场近五年主要指标的增长图资料来源：中国证券期货统计年鉴总市值8BOCI FIG国泰君安证券股份有限公司是国内规模最大、经营范围最宽、机构覆盖面最广的证券公司投资银行业务：国泰君安证券股份有限公司1999年在新股发行股数、募集资金和发行家数三项主要指标中排名第一经纪业务：1999年，公司股票、基金交易额占全国总成交额的5.86%，排名第一2 2、中国证券公司中的
4、龙头、中国证券公司中的龙头1999年发行募集资金金额 单位：亿元1999年股票、基金交易额 单位：亿元9BOCI FIG国泰君安的盈利能力高于美国上市证券公司的平均水平，同时明显优于香港上市证券公司(根据2000年预测数据得出)美国证券公司平均ROA：1.85%香港证券公司平均ROA：-4.14%国泰君安ROA：2.60%美国证券公司平均ROE：17.07%香港证券公司平均ROE：-25.86%国泰君安ROE：29.38%3 3、盈利能力优于国外证券公司、盈利能力优于国外证券公司10BOCI FIG与国内证券公司相比并无优势与国内证券公司相比并无优势根据1999年数据计算的国泰君安的资本回报率
5、(ROE)，低于国内主要证券公司合并过程中进行的财务调整，可能影响到公司的盈利状况，造成ROE偏低国内主要证券公司1999年ROE11BOCI FIG国泰君安证券有限公司是由原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司通过新设合并建立原国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司总部分别设在上海和深圳，在两地开展业务，在两地证券市场上占据重要地位新成立的国泰君安证券有限公司秉承两家公司在地域上的优势，同时在上海和深圳开展业务，地域上的优势非常明显4 4、立足上海、深圳两地的地域优势、立足上海、深圳两地的地域优势12三、设计上市方案需重点考虑的几个问题13BOCI FIG1 1、通过上市实现差别竞争策略、
6、通过上市实现差别竞争策略虽然国泰君安目前占据了国内证券公司第一的位置，但主要是通过合并效应产生的，而且合并后的国泰君安在新股发行家数和筹资规模上的市场份额反而有所下降证券市场的经验表明，前三家最大投资银行的市场份额占承销和并购业务总量的一半以上。国内的公司更为分散，但如何维持目前的龙头定位，进而扩大领先优势，是国泰君安目前面临的主要挑战差别竞争策略是制胜的核心业务创新引进国际先进的投资银行技术拓展海外业务先进的内部管理海外上市是差别竞争策略的主要手段1996-1999年股票承销金额复合增长率1996-1999年股票交易金额复合增长率14BOCI FIG2 2、首次公开发行上市、首次公开发行上市
7、( (IPO)IPO)是国泰君安的最佳选择是国泰君安的最佳选择海外上市主要有三种形式：首次公开发行上市、注资和买壳上市，中银国际认为首次公开发行上市是相对最佳选择15BOCI FIG3 3、 首次公开发行上市前战略投资者的引进首次公开发行上市前战略投资者的引进引进战略投资者，特别是海外战略投资者，有助于公司的上市和发展战略投资者可以带来公司发展所需的资金战略投资者可以带来先进的经营管理技术战略投资者的引进可以提升公司的品牌知名度成功进行海外上市的中国企业，如：中国电信、中国联通、中国石 油，均在上市前完成了引进战略投资者的工作16四、几种上市方案的综合比较17BOCI FIG1 1、几种上市方
8、案的综合比较、几种上市方案的综合比较可供国泰君安选择的上市方案主要有：A股方案，H股方案，A股、H股同时发行方案可以从改善公司治理结构、品牌提升、发行定价和融资效果、投资者素质和操作便利等五个角度对以上三种方案进行比较18BOCI FIG2 2、公司估值的初步测算、公司估值的初步测算国泰君安基本财务指标国泰君安基本财务指标单位：人民币 百万单位：元/股注： 损益表的数据根据2000年上半年数据*2估算得出19BOCI FIGCSC(CSC(可比公司普通股模型可比公司普通股模型) )注：所列为全球总市值排名前10位的证券公司20BOCI FIGH H股上市公司普通估值比较股上市公司普通估值比较注
9、：所列为H股指数股中总市值排名前10位的公司21BOCI FIG红筹股上市公司普通股估值比较红筹股上市公司普通股估值比较注：所列为红筹股指数股中总市值排名前10位的公司22BOCI FIG对国泰君安的初步估值对国泰君安的初步估值23五、国泰君安几个关于海外上市顾虑的解释24BOCI FIG1 1、公司历史上出现的问题对上市可能的影响、公司历史上出现的问题对上市可能的影响上市信息披露过程可能涉及原君安证券有限责任公司历史上出现的问题如果能向市场明确说明，该问题是由于个人的非法行为造成，并不涉及公司的整体经营和运作，则可打消投资者的疑虑新成立的国泰君安证券有限公司是按我国公司法和现代企业制度组建的
10、股份有限公司，建立了较为完善的治理结构投资者主要投资于公司的未来。具有良好前景的公司必然受到投资者欢迎25BOCI FIG2 2、不良资产问题、不良资产问题公司的不良资产严重到什么程度？目前公司的损失准备金能够在多大程度上覆盖不良资产的损失公司税后盈利是否可提部分拨备投资者投资于公司的未来，更关心不良资产的流量问题。只要公司通过改善管理，避免不良资产流量问题的出现，完全可以抵销不良资产存量问题的消极影响26BOCI FIG3 3、按照国际会计准则进行信息披露的影响、按照国际会计准则进行信息披露的影响相对于其他金融机构，如银行和保险公司，国内证券公司的经营历史较短，历史问题较轻，信息披露的敏感度
11、相对较小香港联交所对于证券公司上市并无特殊的信息披露要求，按国际会计准则和香港会计准则编制的三年财务报表即可满足披露要求问题的关键在于，按国际会计准则进行披露对公司的震动有多大27六、结论28BOCI FIG结论结论高速增长的中国证券市场和良好的盈利能力是决定国泰君安能够成功走向资本市场，甚至海外资本市场的两大基本因素具体上市方案的选择要与公司的整体发展战略紧密联系，海外上市方案更利于实现差别竞争战略历史上出现的问题、信息披露、不良资产等因素，经过努力，都可能得到解决，应不会成为公司海外上市的重要障碍29附件 中银国际实力介绍30BOCI FIG概况概况中银国际目前是中国在海外拥有最强投资银行
12、队伍、最大销售交易网络、管理资产最多的国际化投资银行1979年，中国银行在香港成立中国建设财务(香港)有限公司，正式涉足投资银行领域以来，经过20多年的发展，至1998年在香港完成中国银行海外投资银行机构和业务的重组，中银国际形成了统一的国际投资银行管理和业务架构公司分支机构横跨欧亚；业务领域覆盖股本一、二级市场，资本债务市场，结构融资，资产管理等所有投资银行业务，并在许多领域名列前茅随着中银国际回内地发展战略的实现，中银国际将成为唯一能够同时在国内和海外提供全方位投资银行服务的中国投资银行31BOCI FIG优秀的人才优秀的人才中银国际海外雇员98人，其中包括来自港台、美国、加拿大、英国、日
13、本、新加坡等地，占公司专业人员总数的71%中银国际专业人员中，获得海外学历(包括海外留学人员)102人，占73%中银国际专业人员中，硕士以上学历者72人，占52%中银国际专业人员中，具有在其他国际投资银行、中港监管机构丰富工作经验的人员达61人，占44%中银国际员工中，25至45岁人员244人，占员工总数82%32BOCI FIG突出的股票承销业绩突出的股票承销业绩中银国际是中国唯一拥有独立的国际配售网络，并能够独立承担中国企业海外发行的中资投资银行截至1999年，中银国际在香港市场共参与股票承销项目113个，项目上市集资额近2,000亿港元以保荐人/主承销商身份参与33个项目，集资金额460
14、亿港元在香港H股和红筹股发行上市方面具有明显优势安排大型销售项目经验丰富33BOCI FIG领先的兼并收购业务领先的兼并收购业务1993年，中银国际开始介入收购兼并业务，截至目前，涉及金额已超过2000亿港元，项目包括中国石油(香港)、亚洲证券、香港联想和方正集团等34BOCI FIG强大的证券二级市场业务实力强大的证券二级市场业务实力始于1983年，是香港交易及结算所有限公司交易所参与者，持有香港联交所10个席位，承盘能力在全香港名列前茅年代理股票交易可达150万笔，金额达1500亿港元，是香港交易量最大的股票经纪之一具有17年与商业银行合作进行证券二级市场零售业务的经验，目前在香港与中银集
15、团373家银行分支机构保持合作，在共同管理和开发业务和客户资源方面有相当的经验和优势业务包括代客买卖当地和外地股票、股票抵押融资、新股认购、股份配售和包销，金融衍生工具产品的买卖等1998年，国际投机资金对港元联系汇率制度发起冲击，香港特区政府予以坚决反击，并成功捍卫港元联系汇率制度。8月中下旬，多空战况达到高潮，在前后10天的时间内，中银国际在中银集团的大力支持下，二级市场总交易量超过350亿港元，其中90%以上在最后两个交易日成交，8月28日更完成近300亿港元交易，占当日市场交易量近五分之一。这充分证明了中银国际在香港二级证券市场的参与能力35BOCI FIG具有国际影响力的研究队伍具有
16、国际影响力的研究队伍国际资本市场上一支最活跃的中资投资银行研究队伍，研究报告通过各种渠道向遍布全球的数百名基金经理传送数十名研究分析人员分布于香港、伦敦、北京和上海，并正随着中银国际战略重心的转移，从海外向内地迅速拓展在中国的电讯、媒体、能源、金融、交通、互联网及高科技等行业研究领域，拥有一流分析员，国际排名前列中银国际的分析人员具有最多参与中国企业首次境外发行研究工作的经验，确立了中银国际在中国研究方面得天独厚的优势作为中资机构，与内地政府、行业主管部门以及研究机构有密切的联系与合作中银国际研究可以仰赖中国银行遍布世界各大金融中心调研网络的广泛支持中国银行下属国际金融研究所是国内最权威的国际金融研究机构，中银集团(香港)经济研究部拥有十数名高级研究员，是最大的中资驻外研究机构36BOCI FIG领先的项目结构融资和银团贷款业务领先的项目结构融资和银团贷款业务中银国际是香港银团贷款市场上两大安排行之一中银国际是中资机构海外筹集资金的最重要渠道之一截至1999年，共安排项目及银团贷款171笔，项目总集资规模超过2,660亿港元其中包括葵涌4、6、7号货柜码头(105亿港元)、珠海电厂(8
