《中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题(powerpoint 62页)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题(powerpoint 62页)（64页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中审亚太会计师事务所 演讲人演讲人:李新首李新首 (中审亚太会计师事务所副主任会计师、管理合中审亚太会计师事务所副主任会计师、管理合 伙人、湖南分所所长伙人、湖南分所所长) 电话：电话：0731-84129438 13974818709电子邮件：电子邮件： 中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题2015年3月中审亚太会计师事务所 目 录一、改制财务问题二、发行上市主要财务指标发行关注主要财务问题中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题1.1财务财务尽职调查尽职调查目的：财务诊断原始出资、财务内控、财务管理、会计核算、资产情况、团队情况、收入利润水平、纳税情况、行业地位、同业竞争、关联交易等，
2、分析上市可能性，确定改制上市主体、申报期1.1.1原始出资历次验资：（1）出资不实问题需要重点关注。出资不实占当期注册资本比例超过30%，原则上运行一个会计年度；超过50%的，原则上运行三个会计年度。（2）抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。（3）是否存在纠纷，债权人是否提出异议。（4）超过200人，要进行处理，证监会要90%转让人要核查，是否真实意思表达，是否代持，合理性？主要这类公司是原国企改制，如海天酱油等。（5）国企改制关注当年国有资产是否流失？评估，04年以后走招拍挂没有？等等证监会不会给你们承担责任，一般省级政府出
3、文，责任划清。中审亚太会计师事务所 1.11.1财务尽职调查财务尽职调查 1.1.2资金、资产管理 大量现金、个人存折 账外资产：房产、设备、汽车、存货、应收账款 解决：现金纳入银行核算、账外资产进账，产权过户 1.1.3会计核算 收入确认、成本核算，账外收入、成本、费用 原始财务报表、申报报表差异 1.1.4财务指标 硬指标：收入、利润水平 软指标：行业地位、产业政策、成长性、独立性 1.1.5关联交易、同业竞争 关联交易比重、定价公允 1.1.6管理团队 能力、信心、决心 1.1.7纳税 1.1.8公司治理、管理架构一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 1.2.改制前的重组改制前的重
4、组1.2.1同一控制下集团股权重组同一控制下集团股权重组l同业竞争-解决方法：首选收购、其次注销，再其次转让（注意：如果要转让，会被怀疑是代持。如果注销时，要注意历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。）l关联交易-解决方法：首选收购、其次注销，再其次就是转让，还有关联交易金额小（10%以内）可以保留、但要证明交易价格公允（注意：最好转给世界五百强或是大国企、或三一重工类似知名企业，否则真故事说出来没有人信。l实在没有办法要转让或已转让，还要注意：披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；）证监会反馈意见要求披露详
5、细情况。 一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 C无业务 D E关联公司 上游公司 下游公司100%81.34%90%G拟上市公司100%H同业竞争100%集团股权结构图（重组前）集团股权结构图（重组前）A实质控制人90%B集团公司10%90%FF业务公司有不规范或处罚中审亚太会计师事务所 中审亚太会计师事务所 C无关联公司D物流100%G拟上市公司100%H同业竞争FF100%EE采购公司81.34%*集团股权结构图（重组后）集团股权结构图（重组后）A实质控制人90%B集团公司90%注销有不规范或处罚中审亚太会计师事务所 中审亚太会计师事务所 重组禁忌：关联交易非关联化不彻底问题（重点
6、中的重点 ）案例：深圳市*科技股份有限公司其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任；2007年公司改制中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 重组日认定（合并日）重组日认定（合并日）：根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的
7、日期，应当同时满足下列要求：企业合并合同或协议已获股东大会等通过股东大会等通过企业合并事项需经过国家有关主管部门审批主管部门审批的，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产转移手续财产转移手续合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项合并方或购买方实际上已经控制实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。建议：重组时，有中介机构，认真听中介意见，建议：重组时，有中介机构，认真听中介意见，5 5个条件。个条件。重组量与申报时间重组量与申报时间被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相
8、应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运营一个会计年度后方可申请发行。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 1.2.2非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题）非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题）发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。以下将主板与创业板对照列表，以便参考：被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。按三
9、年又一期内任何1个12个月累计。创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 非同一控制重组项 目 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个 会计年度的营业收入或利润总额到或超过重组前发行 人相应项目的百分比 发行人重组后 主板主板相关业务相关业务X 100%X 100%3636个月个月100% 100% X 50%X 50%2424个月个月50% 50% X 20%X 20%1 1个会计年度个会计年度非相关业务非相关业务X 50%X 50%3636个月个月50% 50% X 20%
10、X 20%2424个月个月创业板创业板X 50%X 50%2424个月个月50% 50% X 20%X 20%1 1个会计年度个会计年度一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 项 目 振东医药 振东研究院 累计重组量重组时点前的振东药业占比资产总额484.28484.28470.27470.27954.55954.5532,492.3532,492.353%3%营业收入17.4617.46212.50212.50229.96229.9626,947.6426,947.641%1%利润总额-5.18-5.1822.6022.6017.4217.423,235.953,235.951%1%成功
11、案例同一控制下重组：重组情况：2008年6月 、2009年7月振东药业分别收购了振东集团下属上下游的振东医药和振东研究院。累计重组量低于20%。所以2009年11月就申报了。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 项 目泰盛制药重组时点前的振东药业占比资产总额8,465.5532,492.3526%营业收入2,287.6926,947.648%利润总额380.883,235.9512%非同一控制下重组（重组量在20%与50%之间，等12个月以上）情况：2007年8月，振东药业与泰盛制药的股东签署股权转让协议，以105,129,764.64元的价格受让泰盛制药100%股权，合并基准日为200
12、7年8月31日。成功案例1.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 1.3.规范规范资产权属：土地使用权：无法办证，相关主管部门出具证明未来几年不会拆迁。商标、专利转入拟上市主体。房产、汽车过户对外抵押担保解除财务规范：出资不到位：补足关联方资金占用:归还清理资产，账实相符建立健全财务内控制度：资金管理、资产管理、投融资管理、薪酬管理、收入管理、存货成本管理:物流系统与财务系统要一致，不能两套账！建立健全成本核算体系。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 1.4 改制1.4.1改制前增资企业改制前往往会引进PE、管理层持股等，注意以下事项：同股股权股权转让与增资：一般性：关注有关增资和股
13、权转让是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷。重点：是否存在代持或信托持股重点：是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注有关股权转让的原因及合理性， 关注增资入关注增资入 股或股或 者受让股份的新股东与发行人或者原者受让股份的新股东与发行人或者原 股东及保荐人股东及保荐人 是否存在关联关系。是否存在关联关系。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 1.4 改制（续）改制（续）1.4.1改制前增资（续）此外注意对
14、赌协议：不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议；存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则证监会不予审核，必须待履行完毕后或者取消之后再进行审核。案例：广西*木业集团股份有限公司（被否）2007年8月7日转让给IFG按每股一元转让，转让1671万股，相差一日，南宁丰城等三个公司按每股1.67元，增资1290万股。证监会认为无合理解释。特别注意：转让给外部股权，按注册资本转，即低于净资产，这是很难解释！不要为了一点个人所得税，迎合老板，这是害了公司！建议：外部投资者进入，按市场公允PE增资。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 1.4.21.4.2股份制改制股份制改制关注：有限责任公司直接
15、整体变更为股份有限公司：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。外商独资改为中外合资有限公司,再以有限公司整体变更为股份有限公司.(另外，外商投资企业要连续三年盈利）改制时评估：评估不能调帐，国企除外，否则改变了会计核算基础；评估只是工商要证明公司改制时净资产没有低于股本依据，或作为吸收新股东作价参考,或招股说明书介绍企业的价值情况。此外，整体变更个税问题只要做出承诺就好，但要做重大事项提示，明确责任主体。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 1.4.31.4.3股份制改制股份制改制-设立方式大多有限责任公司直接变更为股份有限公司，也有: l增资变更。这种形式一般适合于出资额未达到规定要
16、求的情况。通过增资扩股，可以达到以下目的： （1）注册资本达到规定或期望的要求； （2）根据企业发展的目标做好战略组合。l股权转让变更。这种转让，在一定程度上也可能达到股权结构优化、战略重组的目的。l分立变更。这种形式一般适应于主发起人经营范围广、主业不突出，绩优、绩平、绩劣的产业并存的情形。通过改组，将其资产状况良好、效益水平高的资产和业务予以保留，将其他资产和业务从母体中分离出去，单独设立经营实体存在。一.改制财务问题（续）中审亚太会计师事务所 一.改制财务问题（续）合并变更。合并变更。 这种形式一般适应于企业规模较小、成长性较强、产业关联较强、急需扩大规模的情形。以一家为龙头企业，吸收合并同类产业链条上有关联的其他企业，经合并以后形成较大的社会化生产规模和较细的专业化分工生产，通过资源的合理配置和优化组合，达到提高效益的目的。注意事项注意事项:1、增资变更、股权转让变更，必须注意控股权不能变化的规定。、增资变更、股权转让变更，必须注意控股权不能变化的规定。并且改制后立即申报上市，股东结构未发生并且改制后立即申报上市，股东结构未发生较大较大变化变化,一般情况一般情况下股权比例变化不
