《企业改组上市的会计与审计问题(powerpoint 66页)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业改组上市的会计与审计问题(powerpoint 66页)（67页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 企业改制并发行股票的会计与审计问题chunyuan_hubdo-广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 2007年首发企业被否原因汇总表年首发企业被否原因汇总表序号主要否决原因家数占比*1独立性独立性问题问题技术、市场、商标、客户依赖1436.84%关联交易资金占用治理结构缺陷2持持续续盈利能力盈利能力问题问题821.05%3主体主体资资格格问题问题报告期内管理层发生重大变化615.7
2、9%报告期内主管业务发生重大变化股权问题出资问题实际控制人问题4募集募集资资金运用金运用问题问题技术、项目、经营管理经验1642.11%市场、产能消化未来盈利前景5信息披露信息披露问题问题不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述513.16%6规规范运作范运作问题问题生产经营615.79%违法集资环保问题税务问题7财务财务及会及会计问题计问题财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性1128.95%补贴和税收优惠依赖经营风险和财务风险广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 基本规则基本规则o财务业绩财务业绩:连续性
3、盈利连续性盈利o法律规定法律规定:最近三年内无重大违法违规行为最近三年内无重大违法违规行为o监管机构监管机构:发行部关注的财务事项发行部关注的财务事项o指标要求指标要求:财务指标符合法律规定财务指标符合法律规定o公司运作公司运作:内内部控制制度完整、合理、有效部控制制度完整、合理、有效o中介机构中介机构:通过法定审计要求通过法定审计要求广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 财务业绩：连续性盈利财务业绩：连续性盈利o财务报告目的：提供投资者可投资的未来财务报告目的：提供投资者可投资的未来Forthisobje
4、ctive:o可预测性：增强确定性（三年以上），可预测性：增强确定性（三年以上），esp.growthtocalculateP/Eratioo基本假设：持续经营（基本假设：持续经营（IAS要求分别列示要求分别列示continue&discontinue），国内准则尚无此要求。因而，应该单独计算经），国内准则尚无此要求。因而，应该单独计算经常性损益。常性损益。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUN
5、TANTS o在递交申请材料前，企业的设立应在三年以上，从会计的在递交申请材料前，企业的设立应在三年以上，从会计的角度讲，是在角度讲，是在“三个同一三个同一”下，经营业绩要有持续性，是持下，经营业绩要有持续性，是持续性业务导致公司连续三年盈利（备忘录续性业务导致公司连续三年盈利（备忘录15号、首次发行号、首次发行股票规定）。从股票规定）。从2007年开始要按新会计准则来计算。年开始要按新会计准则来计算。 连续性盈利连续性盈利(续)广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS o 1设设立立时时间间在在首首次次发发行
6、行股股票票基基准准日日前前，已已满满三三个个完完整整会会计计年年度度（国务院批准的国有及国有控股剥离改制的除外，二年）；（国务院批准的国有及国有控股剥离改制的除外，二年）；o2这三年（创业板：二年）之内，已规范改制与运作：这三年（创业板：二年）之内，已规范改制与运作：o实实际际控控制制人人没没变变更更，董董事事长长、总总经经理理及及核核心心技技术术人人员员未未发发生根本的变动；生根本的变动；o董事、高级管理人员未发生重大变动（董事、高级管理人员未发生重大变动（1/2以上）；以上）；o不不间间断断地地从从事事某某一一业业务务及及其其衍衍生生业业务务，并并形形成成核核心心的的有有竞竞争力的业务（占
7、争力的业务（占70%以上）以上）(创业版：一种业务）；创业版：一种业务）；o经营业务为同一资产产生；经营业务为同一资产产生；1.1业绩连续性的基本条件业绩连续性的基本条件广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 1.1业绩连续性的基本条件业绩连续性的基本条件(续)o投入与经营业务或主要产品密切相关的商标权、特许经营权、投入与经营业务或主要产品密切相关的商标权、特许经营权、专利技术等，但不能折为股份，可采取支付使用费等形式（集团专利技术等，但不能折为股份，可采取支付使用费等形式（集团可使用商标等无形资产）；可使用
8、商标等无形资产）；o 同一控制下重组，重组前的业务应有相关性。若超同一控制下重组，重组前的业务应有相关性。若超100%100%，要，要运行一个完整会计年度；运行一个完整会计年度；o国务院批准的国有或国有控股企业可模拟计算主发起人的业国务院批准的国有或国有控股企业可模拟计算主发起人的业绩（但主发起人为亏损的可能有障碍）；绩（但主发起人为亏损的可能有障碍）；o不能因发生重大的资产置换、购并、资本增减不能因发生重大的资产置换、购并、资本增减(指外部增加指外部增加)、股权变动等，导致主营业务发生变化（股权变动等，导致主营业务发生变化（50%）；）；o 两个以上发起人的，以资产出资的，业务应相同或有上下
9、游两个以上发起人的，以资产出资的，业务应相同或有上下游或横向关系。或横向关系。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例1 1：国有控股的能否连续计算业绩：国有控股的能否连续计算业绩- -集团亏损集团亏损o 1 120062006年年3 3月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资，增资后，持股占比从资，增资后，持股占比从27.66%27.66%增至增至53.35%53.35%，成为七星集团，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由的第一大股东
10、，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%70.16%降为降为45.24%45.24%，实际控制人发生变更。，实际控制人发生变更。 2 2公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司第三大股东硅元科技持有公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%15.94%的股份，其的股份，其1212名股东接名股东接受受115115名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。纷。 3 3报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行
11、为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司发展前景存在较大不确定性。公司发展前景存在较大不确定性。 4 4公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例2 2：业绩可否连续计算：业绩可否连续计算- -集团未投入专利技术等集团未投入专利技术等o某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、
12、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。化的风险。o某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企
13、业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。面对市场能力不够，独立性存在缺陷。 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例3 3：是否连续性赢利：是否连续性赢利o某网络通信公司某网络通信公司20052007净利润净利润797万，万，748万，万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务务2006年存在于上市主体，年存在于上市主体，2007年被剥离，年被剥离，2
14、008年拟又合并进来；并且人均工资从年拟又合并进来；并且人均工资从14万万/年降低为年降低为9万万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。年。证监会认为无法对其合理性作出判断。 广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 案例案例4 4：可否连续计算业绩：可否连续计算业绩- -主要业务发生较大变化主要业务发生较大变化, ,1、C公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上
15、市标准，且公司缺乏明确的发展目标。 2、公司委托控股股东衡远投资（在香港注册的一家投资性公司）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18，公司销售环节的独立性存在缺陷 。广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 1.21.2原企业整体改制或依法变更时原企业整体改制或依法变更时, ,应注意：应注意：o净资产在基准日折成股份公司的股份，不能超过净资产；净资产在基准日折成股份公司的股份，不能超过净资产；o净资产不能评估且调整入
16、帐，否则改变了会计核算基础；净资产不能评估且调整入帐，否则改变了会计核算基础；o现金的增资或减资现金的增资或减资不能太大，以上不能太大，以上, ,特别是特别是最近一期；最近一期；o 其余条件同前述其余条件同前述 1.1业绩连续性的基本条件业绩连续性的基本条件。o若若是是原原来来的的企企业业股股本本太太小小（少少于于1,0001,000万万），是是否否首首先先考考虑虑的的方方案案是是以以历历年年滚滚存存利利润润转转增增，再再考考虑虑现现金金增增资资、最最后后考考虑虑重重新新设设立立（以以净净资资产产入入股股）的的方方案案（除除国国有有企企业业外外，这这种种方方案案业业绩绩是是不不能能连连续续计计算算）。以以盈盈余余公公积积金金、未未分分配配利利润润等等转转增增股股本本是是否否要要个个人所得税？（国税发（人所得税？（国税发（19971997）198198、国税函（、国税函（19981998）333)333)；广东大华德律会计师事务所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS （续）（续）o不能有资产剥离等行为；不能有资产剥离等行为；
