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1、案例内容 兰州黄河企业集团其前身是公司董事长、总经理杨纪强于1985年利用贷款创建的一个村办啤酒厂，目前已发展成为一个以生产啤酒为主，跨行业、跨地区、跨所有制的集团化现代企业，资产总额已达到7.8亿元，无形资产达到12亿元，职工8000多名，下属24个经济实体。1997年啤酒产量可达32万吨，利税总额1.3亿元，人均创税1.26万元。经国家食品行业统计公布，吨酒利税同行业全国排名第四位。它的发展壮大，主要得益于资本运营的创新形式的运用。 那么，黄河集团是靠什么手段和方法来进行资本运营呢？在介绍之前，还是让我们先来看看当时的行业背景吧。 我国的啤酒产量，1978年只有40万吨，1994年产量达到
2、1400万吨，1996年接近于2000万吨，已超过日本、德国，基本与美国持平，成为啤酒产量最大的国家之一。但中国有12亿人口，人均年消费量只有8升，仅是发达国家人年均啤酒消费量的1/14，完全可以这么说，中国假如要达到发达国家人年均啤酒消费量的50%，那么，我国啤酒市场容量巨大。在这么大的市场中，竞争状况是，全国860多家啤酒厂中，90%以上达不到规模效益或为年产5万吨以下的小厂，其中90%以上的小厂中约40%的厂亏损，年产量超过5万吨的大中型啤酒厂只有61家。与此同时，外国公司纷纷涉足中国啤酒业，世界最大的啤酒商，美国的安霍伊泽布施公司利用青岛啤酒公司股票上市之际，毫不犹豫地买下了35%的股
3、份，又投资上亿美元吞并了武汉中德啤酒公司，啤酒品牌为“百威”；法国达能跨国集团公司以6.3亿元人民币，收购了河北唐山豪门集团公司的主体企业豪门啤酒厂70%的股份，合资成立了欧联豪门啤酒有限公司，连著名的“豪门”商标也作价6000万元人民币一并买断，使得原“豪门”集团公司下属的22家企业必须注册新的商标。据了解，全国啤酒行业年产5万吨的约60家企业都已实现中外合资；年产10万吨以上的只有兰州黄河啤酒、杭州钱江啤酒、北京燕京啤酒、青岛啤酒等极少数厂家没有合资，苦苦支撑着中国民族啤酒业的大旗。 面对“一个省，甚至一个市喝一个牌子”，860多家啤酒企业散布在全国各地的“散、乱、差”的行业现状，黄河人深
4、切地体会到：大公司、大集团战略是唯一的选择。从中外啤酒商在华的竞争来看，只有大公司、大集团才能与之抗衡。英国经济学家杂志目前在评述中国啤酒时指出：“在本世纪末，中国将取代美国成为全球最大的市场，这引发了新市场的争夺战，对华投资者为了保险起见，在挑选作伙伴时，总盯住那些有名的大公司。”因此，扶植重点企业，增加重点企业与国外跨国公司的市场竞争力势在必行。轻工总会已快定扶持10个60万吨以上的啤酒集团，从投资，政策方面给予优惠，让它们在融资、发行债券、股票上市、在贷款和兼并方面给予优惠政策，对被兼并的老企业的负担，可挂帐停息。对黄河人来说，只有组建“航空母舰”，只有挤身十强，才具备冲出西北，走向全国
5、的条件，才能在更为激烈的市场竞争中赢得主动。实施大公司，大集团战略，剩下的800多家中小啤酒企业，它们根本不具备抗风险能力，不仅难以保全已有存量资产，更难以发展壮大，怎么办？唯一使其资产重组兼并、收购。黄河人正是在这种战略思路指导下，大胆实践，勇于创新，成功地走出了一条西部资本运营之路。 正是处于这样一个机遇和威胁并存的环境下，黄河集团开展了一系列资本运营，下面让我们先看看黄河的资本运营的“组合拳”。 1、兼并镇原啤酒厂、天水啤酒厂、泾川啤酒厂 镇原啤酒厂是省轻工厅批准建设的全民性财政扭补工业企业，依靠国家扶贫贷款共投资1022.29万元，于1988年6月正式竣工投产，年生产能力万吨。自88年
6、至91年5月，资产负债率达148.6，只好停产关闭。其后，在庆阳地委、行署和省有关部门的支持下，兰州黄河企业集团公司应镇原县人民政府之邀，经考察协商，在政策尚不明确的情况下有限兼并了镇原啤酒厂，兼并经营五年，啤酒年产量由一万吨增加到二万吨，上缴税金2199万元，创利润400多万元，企业负债率下降到现在的86，比兼并前降低了62个百分点。已成为镇原老区乃至庆阳地区的一大财源。 天水啤酒厂是1983年在原天水氮肥厂基础上转产的市属国有企业。1989年啤酒生产能力达到1.5万吨，截止1996年6月，该厂有固定资产1333.2万元，负债总额5416万元，资产负债率达131.22，帐面亏损2185.15
7、万元，欠交养老统筹保险金、拖欠职工工资和其他费用259万元。企业被迫停产达14个月。天水市委、市政府由主要领导主持研究，果断提出建议，请甘省著名企业兰州黄河企业集团对天啤实行兼并。双方经过五个轮次的协商谈判，提出按双方确认的固定资产净值和全部土地使用价计，在接受620人全部职工的前提下，实行购买式兼并。此后，黄河集团即投入2600万元启动生产，1800万元进行技术改造，于1997年3月正式投产运营，现年产量可达4.5万吨。投产后第一个月生产啤酒1200吨，第二个月生产4000吨，产品销售前景很好，预计是年可上缴税金1500万元以上。企业兼并后，还挽救、带动了北道玻璃厂、纸箱厂和养猪厂。 贫困地
8、区国有企业泾川啤酒厂是1988年泾川县用扶贫贷款1100万元建成的，从业人员420人，总资产3434万元，总负债477万元，负债率为159.49%。1997年6月山拖欠职工工资200万元。 1997年8月8日黄河企业集团出资1000万元兼并了泾川啤酒厂，投放4000万元进行技术及扩建，年生产能力由现在的1万吨扩建到5万吨，为贫困地区泾川县上缴税金2500万元。1998年初正式投产。 2、收购渭南啤酒厂 渭南啤酒厂是陕西省渭南市属国有企业，从业人员581人，年设计生产能力3万吨，总资产10440万元，总负债17400万元，负债率166.67%，拖欠职工工资180万元。1996年宣布破产。 199
9、7年，陕西渭南市政府顶住来自各方的压力和多家企业的竞争，看好黄河集团的经营机制和黄河啤酒品牌，提出将年产3万吨的渭南啤酒厂交给黄河集团收购。 1997年5月8日，经陕西省拍卖中心依法拍卖，黄河集团以1750万元购买了该厂，对该厂581名职工全部安置。并投入4000万元进行技术改造。渭南市工商银行主动提出愿提供贷款帮助企业进行了技改扩建，是年10月1日出酒，产量达到8万吨，下年产量达到10万吨，市政府给予免税五年的优惠政府，并由市长亲自协调抓落实。 3、控股光明啤酒厂 雁明啤酒厂是青海省的省属国有企业，1997年8月，黄河集团集团出资1430万元，以55的股份与青海恒利化工有限公司合资改造破产的
10、雁明啤酒厂（年设计生产能力1万吨，职工280人），成立兰州黄河（青海）啤酒有限公司，合资经营期为15年。1998年2月正式投产。由当地贷款帮助企业进行技术改造，年设计生产能力由万吨扩建到5万吨。 4、新疆哈密市政府领导登门要求，黄河啤酒这几年占尽了他们的市场，迫使他们年产4万吨的啤酒厂停产，提出干脆交给黄河集团经营，只要能为地方纳税就行。 5、投资2.29亿元开发十五万亩荒地，建立良种大麦基地；并拟投资4000万元配套建设万头肉牛育肥基地。 6、黄河集团在黄河啤酒的基础上，实施品牌扩张战略，以黄河啤酒为龙头重组了以黄河为商标的印刷厂、超纯水、羊毛衫、纸箱、酒瓶，向各个行业发起冲击。 7、在兼并
11、过程中，推行干部职工的本地化优化组合，对他们的优化关键是思想观念上的重组。实践证明，黄河出技术、出商标、出管理，还是原班人马，效果就是不一样，关键是被兼并企业在兼并前后观念不同。精神面貌不同、工作热情不同，效益也不同。 案例问题A、请结合上述案例，从战略的角度上分析黄河的资本运营策略或动因？ B、结合上述案例，谈谈企业并构之前应该怎样进行产业分析？ C、纵观世界各国资本运营，企业并购，资产重组的发展，都离不开政府的政策支持，请谈谈你的看法或建议？ 个人观点： A、答：黄河集团在资本运营的过程中，采用了多样的运营形式。 （1）以横向兼并为特征的规模重组。黄河集团自96年11月起采用收购、兼并、控
12、股的方式，使五家省内外啤酒厂，初步形成的生产规模，营销网络业得到了提高。 （2）以纵向组合为主导的产业链条重组。黄河集团在紧紧抓住啤酒生产作为核心能力的同时，展开产业重组。发展农业产业化，主要内容是通过培育龙头企业，实行企业带基地，基地连农户，形成贸工农一体化、产供销一条龙的经营体制。黄河集团决定遵循以农业开发推动啤酒加工业，以种植业带动养殖业、加工业的方针。 （3）以黄河啤酒为龙头的品牌重组。资本运营后通过技改扩建，使黄河啤酒的生产能力由去年的10.5万吨猛增到了目前的32万吨，据测算，增加这么多年产量约需投资4亿余元，而通过兼并、收购、控股的资本运作，黄河集团只花了1.158亿元，其他则采
13、用黄河集团的商标、技术、管理等无形资产，占总投资的71.05。 （4）以高素质人才为特征的人才重组。自从创业那一天起黄河对人才资本运营就倍加重视，善于使用人，善于最大限度发挥人的积极性与创造性是黄河的用人机制所决定的。因为，中国的旧观念只相信人情亲和力，不相信资本的亲和力。黄河相信资本亲和力一贯实行“能者上，庸者下”的用人原则，使人才资本运营处于最佳状态。的 B、答：企业在资本运营前，应该对所在行业进行分析，通常包括以下因素。 1、产业结构 (1)按规模划分的企业数量 (2)产业集中度 (3)并购趋势 (4)地区布局 (5)产品线 (6)销售渠道 (7)一体化程度 (8)新公司进入的壁垒 2、
14、产业增长 (1)过去的年增长率(销售、利润、市场占有率) (2)预计将来的年增长率 (销售、利润、市场占有率) (3)影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等) 3、行业竞争 (1)同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略 (2)影响成功的关键因素 (3)进入壁垒 4、行业中的主要客户和供应商 (1)列出间其提供材料的供应商和销售产品的主要客户 (2)在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商 (3)是否依赖于少数客户或供应商 5、劳动
15、力 (1)是否有完善的社区服务和充足的熟练劳动力的供给 (2)地区工资率是否有产业竞争力(3)最近是否发生过劳资纠纷或劳动协议的修改 6、政府对行业的管制程度 7、专利、商标、版权等 8、其他信息，包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。 C、答：资本运营是一个全方位的运作过程，涉及众多矛盾从黄河集团的资本运营过程中的体会。现就其中几个方面政策提出建议。 1、财税政策，现行财税体制是企业兼并的最大障碍。1994年的财税体制改革，主要是对流转税进行重大改革，企业 所得税仍按企业行政隶属关系交纳。这样跨地区、跨行业、跨不同财税级次的产权重组和企业购并，必然导致 政府间财税收入的变化。按现行财税体制，可以相应划转上一季度，被购并企业上缴的财税基数。但企业通过 购并、改制、改组、改造、注入活力，企业发展后增值税、所得税的增量部分，原企业所在地政府无法获得。这是原企业所在地政府对企业购并不十分重视的重要原因之一。对中央税收如增值税的增量部分。中央有明确的与地方政府的划分比例。对省级可以决定的所得税增量部分，建议采用省、地（
