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1、模拟芯片公司治理结构与股票期权制度分析xxx有限责任公司目录第一章 公司治理结构与股票期权制度4一、 科学制定经理股票期权的行使价格4二、 明确经理股票期权的授予者与授予对象5三、 发达国家公司治理体制带给我国的启示7四、 公司融资结构的比较10五、 现代公司制度中的委托一代理关系12六、 公司治理结构是现代公司制度的核心14第二章 公司基本情况18一、 公司简介18二、 核心人员介绍18第三章 项目基本情况20一、 项目承办单位20二、 项目实施的可行性21三、 项目建设选址22四、 建筑物建设规模22五、 项目总投资及资金构成22六、 资金筹措方案23七、 项目预期经济效益规划目标23八、
2、 项目建设进度规划24第四章 SWOT分析说明26一、 优势分析（S）26二、 劣势分析（W）27三、 机会分析（O）28四、 威胁分析（T）28第五章 发展规划32一、 公司发展规划32二、 保障措施33第一章 公司治理结构与股票期权制度一、 科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。目前美国一般实行现值不利法。美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，
3、如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一种限制。至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定。由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则。然而即便我们能够完全遵循这两
4、个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾。具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差。解决这一矛盾唯一可行的办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%110%。二、 明确经理股票期权的授予者与授予对象（一）经理股票期权的授予者在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见。
5、虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的做法，但ESOP与雇员股票购买计划、经理人员激励方案是有区别的。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容。然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在。比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办。根据中共中央关于国有企
6、业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的。（二）股票期权的授予对象除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的
7、案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于
8、目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）。经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视。三、 发达国家公司治理体制带给我国的启示西方发达国家的公司治理结构都有一个共同的特点，即在两权分离的基础上构建完善的法人资产制度，从而能对经营者的行为实施有效的激励和约束。法人资产制度使法人所有权不依赖于股东而独立存在，并由法人独立占有、支配、处分和收益，法人成为公司自负盈亏的主体。法人资产制度的建立为企业法人治理结构的完善创造了必要的条件。那么，要把国有企
9、业改造成真正的市场竞争主体和法人实体，就要着眼于产权制度的变革。1.企业必须具有独立的法人资格。只有当企业在法律上成为民事主体，才能独立地承担财产责任。而企业产权独立化是衡量企业是否具有法人资格的主要标志。所谓企业产权独立化，是指终极所有者按照投入资本额获取相应的权益和承担有限责任，不再与公司资产的运营直接相关。转归法人所有的公司资产成为与所有者财产相区别的资产，公司法人依法享受资产权益，独立承担资产经营责任。如果企业没有独立的产权，也就不具备承担财产责任的能力，而只能由所有者成为企业债务的最终清偿者。2.确立有限责任制度。企业在经营中形成的利润和资产增值，出资人有权享有；而当企业破产时，出资
10、人最大的损失即为投入企业的资本金。有限责任制度不仅使人们愿意为企业提供资本，因为投资于企业的风险代价较小，而且企业分散的投资风险也使企业的经营者乐意筹资。可以说，有限责任制度是市场经济条件下，出资人既敢于向经营者更多地让渡权力，使其放心经营，又能实行自我保护的一种有效办法。实行有限责任制度是国有企业进入市场，提高企业治理结构的必要条件。3.股票可以自由让渡。在两权分离的股份公司中，常常会遇到这样的难题：当多数表决做出的决策与少数人意志不符时，应有使少数派股东脱离公司、转移资本的可能性；当公司资本的固定化和回收期的长期化与出资人要求的短期回收保证形成冲突时，出资人要求能够保证按照自己的意愿随时收
11、回投资。但允许股东随时抽走资本显然与股份制的准则相悖，也必将损害公司的长期发展，而如果股票能在股票市场上自由转让，则以上两个难题就迎刃而解了。所以，为了提高国有企业的治理结构效率，就应使所有权具有可转让性。4.界定经营者与公司的关系。英美法系和大陆法系都把经营者与公司之间的关系规范为委托代理关系，经营者不能把以个人的名义与其他民事主体发生的效果归于公司的法律关系，从而不能成为财产责任主体。企业法人只能由股东大会选出、对外代表公司、对内执行业务的常设机构来代表，这一代表机构在股份公司中就是董事会。经营者在法人代表机构的授权下具体执行公司业务，其收入、升迁、声誉直接与企业资产的运营效率及资产的增值
12、状况相联系。一旦经营失败，他原先的地位便会因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有权约束。所有权与控制权分离后，所有权约束对于企业的生存和发展必不可少。在股份制条件下，所有权约束分为两个层次：一是股东通过在股东大会上用“手”投票和在股票市场上用“脚”投票，对公司法人代表机构运作公司资产的行为施加股权约束，使公司资产的运营符合出资人增值资产和增加资本收益的愿望；二是公司董事会通过控制重大战略决策权、经理任免权、监督权等方式向经营者施加法人财产权约束，以确保公司的长期稳定发展。6.企业家阶层的崛起。企业家的素质对法人资产的高效率运营起着至关重要的作用。在法人资产制度下，企业家分为两类：一类是以董
13、事身份出现的企业家，董事会能独立行使法人财产权，追求资本增值和企业扩张，并承担相应风险；另一类是以经理人员身份出现的企业家。他们并非是企业财产的所有者和财产风险承担者，从而能够超越所有者的短期利润最大化界限，追求企业的长期发展。他们在创新和冒险的经营生涯中实现自身人力资本价值最大化和个人货币收益的同时，使企业资产不断增值。7.必要的外部约束条件。一是硬的市场约束。在市场机制既不受到行政干预，又不受到单个企业垄断的条件下，企业按照利润最大化原则，对市场环境做出灵敏及时的反应，在市场竞争中求生存求发展，而不可能通过随意加价或掠夺性经营等途径追求短期收益和转嫁风险。二是硬的法律约束。只有完善法律体系
14、，并以法律为准绳，建立起严格的债务清偿责任制度，惩罚行为人的违法经营行为，才能真正确立企业的法人地位，使企业法人以法人资产承担自负盈亏的责任。四、 公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低。美国绝大多企业中，资产负债率一般在35%40%之间，大大低于德国和日本企业的负债率。同时，在英美公司融资结构中，单个债权人（主要是指银行）在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。在企业融资结构以股权资本为主时，其公司治理必然是股东至上型的，即股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高。在日德的大多数上市公司中，资产负
15、债率一般高达60%以上。同时，主要债权人银行，不仅是公司贷款的主要提供者，还是公司的主要股东，也就是说，银行兼债权人和股东为一身。在这种融资结构基础上，必然形成股权与债权的共同治理模式，银行兼股东与债权人为一身，直接参与公司治理。在德国，共同治理还包括雇员的参与，也就是说，除了股权与债权以外，雇员是共同治理的另一个重要主体。造成这种差异的原因，是资本市场的制度环境不同。英美的股市比较发达，个人的金融资产品种丰富，企业资产结构中股权的地位举足轻重。在美国，有价证券市场极为发达，层次结构齐全，大型公司筹措资金大多通过证券市场进行。同时，银行资产的证券化的程度也很高，这有利于分散和化解金融风险，使得银行信贷资产在某种程度上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系。在20世纪70至80年代，日德模式曾备受推崇；但90年代后，随着日本经济的衰退与美国经济的持续发展，美国模式渐渐占了上风。五、 现代公司制度中的委托一代理关系（一）委托一代理关系的基本含义委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系。它是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。我国民法通则第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”代理制度包括委托代
