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1、公司治理结构执笔：闵昱执笔：闵昱执笔：闵昱执笔：闵昱导读：公司治理结构的涵义导读：公司治理结构的涵义公司治理公司治理结构的涵义结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴公司治理结构的定义一：制度安排说公司治理结构的定义一：制度安排说 制度安排说制度安排说制度安排说制度安排说n n“ “在经济学家看来在经济学家看来 , ,公司治理结构是一套制度安排公司治理结构是一套制度安排 , ,用以支配若干在用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体企业中有重大利害关系的团体投资者投资者 ( (股东和贷款人股东和贷款人 ) )、经理人、经理人、职工之间的关系职工之间的关
2、系 , ,并从这种联盟中实现经济利益。并从这种联盟中实现经济利益。n n公司治理结构包括公司治理结构包括 : : (1 ) (1 )如何配置和行使控制权如何配置和行使控制权 ; ; (2 ) (2 )如何监督和评价董事会、经理人和职工如何监督和评价董事会、经理人和职工 ; ; (3 ) (3 )如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。 一般而言一般而言 , ,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 , ,并选择一种结构来减低代理人的成本。并选择一种结构来减低代理人的成本。” ”n n公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度公司
3、治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：这里列出三种典型的定义：公司治理结构的定义三：契约说公司治理结构的定义三：契约说n n企业治理结构是一种契约制度企业治理结构是一种契约制度 , ,它通过一定的治理它通过一定的治理手段手段 , ,合理配置剩余索取权与控制权合理配置剩余索取权与控制权 , ,以形成科学以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制的自我约束机制和相互制衡机制 , ,目的是协调利益目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系相关者之间的利益和权力关系 , ,促使他们长期合作促使他们
4、长期合作 , ,以保证企业的决策效率以保证企业的决策效率公司治理结构的内涵公司治理结构的内涵公司治理结构的功能：权力配置功能公司治理结构的功能：权力配置功能n n公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权置，谁拥有资产的所有权 , ,谁就拥有剩余控制权谁就拥有剩余控制权n n权力配置功能包括两个方面的内容权力配置功能包括两个方面的内容 : : 一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司治理结构是在既定所有权前提下安排的治理结构是在既定所有权前提下安排的 , ,所有权形所有权形式不同式不同
5、, ,公司治理结构的权力配置也不相同公司治理结构的权力配置也不相同 二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权终控制权 , ,董事和经理人员分享剩余控制权董事和经理人员分享剩余控制权公司治理结构的功能：权力制衡功能公司治理结构的功能：权力制衡功能n n公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。立的。n n公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力事会及经理人员各自的权力 ( (股东的所有权、董事会股东的所有权、董事会的经
6、营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权权 ) )、责任和利益、责任和利益 , ,形成四者之间的权力制衡关系形成四者之间的权力制衡关系 , ,确保公司制度的有效运行。确保公司制度的有效运行。公司治理结构的功能：激励和约束功能公司治理结构的功能：激励和约束功能n n激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面个方面 ,
7、,即物质激励与非物质激励即物质激励与非物质激励n n约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 , ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面人的约束主要包括三个方面 : :一是所有权约束；二一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚委托代理问题是公司治
8、理结构委托代理问题是公司治理结构要解决的核心问题要解决的核心问题n n 委托代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信委托代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容息等原因而导致的激励不相容. .它包括三个重要方面：它包括三个重要方面： 第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ； 第二，代理人承担的风险与所有人不同；第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；n n公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，公司治理结构就是要通
9、过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托代理问题，解决委托人和达到解决企业中存在的委托代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。业经理人之间的激励不相容。所有者和经理人关系分析所有者和经理人关系分析董事长总经理 只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务 委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总
10、经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强对总经理的监督（成本太高）3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者所有者经理人经理人矛盾和问题矛盾和问题解决方式解决方式所有人和经理人的制度安排分析所有人和经理人的制度安排分析所有人（董事长）所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败衰败（兼任）（兼任）总经理总经理公司公司2（兼任）（兼任）总经理总经理公司公司3兼任总经理兼任总经理公司公司1
11、规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展发展良性发展良性发展导读：我国企业常见的治理结构问题导读：我国企业常见的治理结构问题公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见我国企业常见的治理结构问题的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴私有企业常见的问题国有企业常国有企业常见的问题见的问题国有企业的所有人虚拟国有企业的所有人虚拟全国人民国家中央政府企业经营者各级地方政府国有股权代表人谁都是所有者，谁都不是所有者谁都是所有者，谁都不是所有者委托的链条太长委托的链条太长国有企业存在无解的委托代理问题国有企业存在无解的委托代理问题企业经营者各级地方政府国有股权代表人在长长
12、的委托代理链条中，每一个结点都既是委托人又在长长的委托代理链条中，每一个结点都既是委托人又是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志，是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志，而他的代理人又可能违背他的意志而他的代理人又可能违背他的意志 从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰的私有控股企业来竞争的的私有控股企业来竞争的委托链太长和所有人虚拟等固有问题决委托链太长和所有人虚拟等固有问题决定了国有企业委托代理问题的无解性定了国有企业委托代理
13、问题的无解性国有企业存在很强的内部人控制国有企业存在很强的内部人控制n n青木昌彦提出青木昌彦提出 , ,内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 , ,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于是从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于“ “两权分离两权分离” ”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是中国企业治理结构中形成的主要原因是 :(1 ) :(1 )放权让利扩大企业自主放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家
14、作为企业外部出资人还没有以所有者身份进权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能入企业行使所有权职能 , ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下情况下 , ,就大力推行对经理人员的放权让利就大力推行对经理人员的放权让利 , ,实际上是将企业控制权实际上是将企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。 (2 ) (2 )企业改制。改制企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在使原有的单一所有者格局不复存在 , ,但国有股权占绝对比重但国有股权占绝对比重 , ,其
15、他所其他所有者比重低且分散有者比重低且分散 , ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策的激励也没有足够的力量去影响公司的决策 , ,由此内部人必然会损害由此内部人必然会损害中小股东利益。同时中小股东利益。同时 , ,国有股权难以上市流通也削弱了它国有股权难以上市流通也削弱了它“ “用脚投票用脚投票” ”、实施、实施“ “退出退出” ”威胁的能力。威胁的能力。 (3) (3)国有资产的授权委托经营国有资产的授权委托经营国有企业经营者的行为短期化国有企业经营者的行为短期化国有企业所国有企业所有权虚拟有权虚拟经营者
16、任期有限经营者任期有限监督成本比监督成本比其他类企业高其他类企业高经营者的官员经营者的官员定位和邀功心理定位和邀功心理行为行为短期化短期化国有企业中侵占国有资产情况严重国有企业中侵占国有资产情况严重国有 国有资产没有真正的所国有资产没有真正的所有人。人人都是所有人，有人。人人都是所有人，人人都不是所有人人人都不是所有人 国有资产没有真正的监国有资产没有真正的监督者。谁都是监督者，督者。谁都是监督者，谁都不是监督者谁都不是监督者国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象国有企业经理人的价值取向国有企业经理人的价值取向是以个人价值最大化为取向是以个人价值最大化为取向n n经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权n n国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份抵制兼并并不是兼并不抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于经理人需要，而是兼并有悖于经理人的个人利益的个人利益过度扩张并不是扩张对企过度扩张并不是扩张对企业发展有意义，而是扩张可以满业发展有意义，而是扩张可以满足经理人的个人
