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1、 资资 本本 运运 营营第一章 资本运营概论资本经营的内涵资本经营的目标资本经营的内容资本经营的规则资本经营的意义 一 、资产和资本的内涵资资产产是是企企业业拥拥有有或或控控制制的的能能以以货货币币计计量量的的经经济济资资源源，包包括括各各种种财财产产、债债权权和和其其它它权权益益。企企业业会会计计准准则则按按照照资资产产的的流流动动性性，将将资资产产分分为为流流动动资资产产、长长期期资资产产、固固定定资资产、无形资产、递延资产和其它资产。产、无形资产、递延资产和其它资产。资资本本是是公公司司制制条条件件下下企企业业出出资资人人对对企企业业投投资资形形成成的的出出资资人人权权益益，或或者者说说
2、是是所所有有者者对对投投入入经经营营财财产产的的所所有有权权，资资本本以以可可分分割割的的权益形式存在，是权益形式存在，是“资本化资本化”的资产。的资产。1、资本经营的内涵资本经营的内涵二、 资本运营的内涵 资本运营是指企业以价值化、证券化的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本营运效益的经营活动。三、资本运营另一常用的概念三、资本运营另一常用的概念将企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素，即一切有形无形的存量、收购、兼并、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。2、资本运营的目标根本目标：资
3、本增值根本目标：资本增值直接目标：利润直接目标：利润核心目标：经济效益核心目标：经济效益经济利润会计利润正常利润经济利润会计利润正常利润资本资本（资本利润率正（资本利润率正常利润率）常利润率）3、资本运营的内容资本存量管理资本增量管理资本配置管理资本收益管理资本存量管理：充分利用现有资本，充分挖掘潜在的经济效益。资本增量管理：优化企业经济规模，取得最大规模经济效益；加快技术创新与改造，提高技术创新经济效益。资本配置管理：提高资源配置经济效益。在产出一定的情况下如何配置资源使投入最小；在资源投入一定的情况下如何配置资源使产出最大。资本收益管理：资本收益过程管理、资本收益业绩管理、资本收益分配管理
4、。4、资本运营的规则附加经济价值规则（EVA）EVA越高，说明资本增值越大，资本经越高，说明资本增值越大，资本经营效果越好；反之，说明资本经营效果营效果越好；反之，说明资本经营效果差。差。EVA息前税后利润资金总成本息前税后利润资金总成本附：上市公司绩效评价比率附：上市公司绩效评价比率每股收益（每股收益（EPS）每股收益每股收益=净利润净利润/年末普通股总数年末普通股总数衡量上市公司盈利能力的最重要的指标。衡量上市公司盈利能力的最重要的指标。反映普通股的获利水平，不反映股票的反映普通股的获利水平，不反映股票的风险。风险。每股收益每股收益=（净利润（净利润优先股股利）优先股股利）/（年末股东总数
5、（年末股东总数年末优先股数）年末优先股数）附：上市公司绩效评价比率附：上市公司绩效评价比率市盈率市盈率市盈率市盈率=普通股的每股市价普通股的每股市价/普通股的每股普通股的每股收益收益反映投资人对每元净利润所愿支付的价反映投资人对每元净利润所愿支付的价格，可以用来估计股票的投资报酬和风格，可以用来估计股票的投资报酬和风险。市盈率越高，表明市场对公司的未险。市盈率越高，表明市场对公司的未来越看好。来越看好。附：上市公司绩效评价比率附：上市公司绩效评价比率股利支付率股利支付率股利支付率股利支付率=每股股利每股股利/每股净收益每股净收益即净收益中股利所占的比重，反映了公即净收益中股利所占的比重，反映了
6、公司的股利分配政策和支付股利的能力。司的股利分配政策和支付股利的能力。附：上市公司绩效评价比率附：上市公司绩效评价比率每股净资产每股净资产每股净资产每股净资产=年末股东权益年末股东权益/年末普通股年末普通股数数反映发行在外的每股普通股所代表的净反映发行在外的每股普通股所代表的净资产成本即帐面权益。每股净资产，在资产成本即帐面权益。每股净资产，在理论上股票的最低价值。理论上股票的最低价值。附：上市公司绩效评价比率附：上市公司绩效评价比率净净资资产产收收益益率率净净资资产产收收益益率率=净净利利润润/平平均均净净资资产产反映股东的投资报酬率，具有很强反映股东的投资报酬率，具有很强的的综综合合性性。
7、5、资本运营的意义明确国有资本所有者的地位，明确产权关系，确保国有资产的保值和增值。促进政府职能转变，实现政企分开、政资分开。有利于社会资源合理配置和产业结构调整。促进消费基金向投资基金转换，促进国民经济良性循环。提高市场分额，增加市场销售量，实现规模效益，培育和造就一批能与世界上知名的大工业企业在国际市场上相抗衡的国有大企业和大企业集团。 第二章第二章 企业上市重组模式企业上市重组模式业务重组资产重组负债重组股权重组职员重组管理体制重组模式1：原续整体重组模式 原续整体重组模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式模式2：合并整体重
8、组模式 合并整体重组模式是指全部投入被改组企业的资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式。模式3:“一分为二”重组模式 “一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位也不复存在，再将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司的重组模式模式4：主题重组模式 主题重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其它形式）的重组
9、模式。企业上市重组的要求避免同业竞争减少关联交易 .各种上市公司重组方式一览各种重组方式优缺点一览表 重组方式重组方式优点优点缺点缺点购买资产 简便 不能获得税收上的好处购买股权 能够享受公司的权益及税 操作复杂，涉及多方面 收上的好处 利益资产、股权等置换 操作上较为简单 目前无明确法律规定合资 能够引入合作伙伴 经营战略及企业文化难 融合与非上市公司合并 能迅速提升公司业绩 证监会持否定态度非流通股的转让 能获得控股权 需要大量现金股份回购 能缩小公司股本 国内法律禁止资产出售 能聚集核心竞争力 分立 能收缩公司多元化经营 国内无先例股权出售 能获取现金 资产配负债剥离 迅速减轻上市公司负
10、担 母公司承担负担资 本 运 营 的 股 权 融 资 和债权融资公司从资本市场的融资方式公开发行A股公开发行B股 境外创业板发行H股筹资发行ADR筹资上市公司发行新股和配股发行可转换债券发行公司债券附附1.1：NASDAQ全国市场上市最低要求全国市场上市最低要求附附1.2：NASDAQ直接上市费用直接上市费用在美国发行股票取决于：在美国发行股票取决于：发行规模发行规模管理水平管理水平重组难度重组难度发行企业对投资者的吸引力发行企业对投资者的吸引力发行市场发行市场发行形式发行形式首次发行还是再次发行首次发行还是再次发行附附1.3：在美国买壳上市的费用：在美国买壳上市的费用买壳费用：买壳费用：20
11、万美元可收购一家美国空壳公司万美元可收购一家美国空壳公司85%95%的股权的股权会计费用：会计费用：510万万美元，取决于会计师事务所的知名度美元，取决于会计师事务所的知名度和审计难度和审计难度律师费用：律师费用：5万美元万美元上市挂牌费用：上市挂牌费用：5万美元万美元文件印刷费：文件印刷费：1万美元万美元首次挂牌注册费：首次挂牌注册费：AMEX与与NASDAQ：1万万1.5万美元万美元NYSE：超过：超过5万美元万美元股票交易登记注册年费：股票交易登记注册年费：15003000咨询公司费用：每月咨询公司费用：每月5000左右左右附附1.41.4：中国企业在美国买壳上市：中国企业在美国买壳上市
12、一一家家美美国国上上市市公公司司停停牌牌变变成成空空壳壳公公司司，这这类类公公司司的的股股票票仍仍可可在在OTC进进行行交交易易。所所以以准准备备到到美美上上市市的的中中国国公公司司，花花万万美美元元左左右右，可可将将这这类类公公司司80至至90的的控控股股权权买买过过来来。合合并并后后，即即可可在在电电子子报报价价系系统统进进行行股股票票交交易易经经过过一一段段时时间间的的培培育育，股股价价上上升升到到一一定定价价位位，例例如如4美美元元一一股股，就就可可进进入入股股票票交交易易所所大大规规模模进进行行股票交易和集资。股票交易和集资。合合并并过过程程一一般般为为二二至至三三个个月月，如如果果
13、公公司司本本身身实实力力雄雄厚厚，经经营营历历史史良良好好，合合并并到到正正式式进进入入股股票交易所只需几个月时间。票交易所只需几个月时间。具体步骤如下：具体步骤如下：1.中中方方公公司司与与美美国国的的合合作作公公司司签签订订合合同同，授授权权合作公司进行此项业务，并缴定金。合作公司进行此项业务，并缴定金。2.美美国国的的合合作作公公司司将将提提供供一一家家美美国国公公司司进进行行合合并并，并并组组成成一一家家美美国国的的合合资资公公司司，以以这这家家合合资资公公司司的的名名义义去去购购买买空空壳壳公公司司。在在与与空空壳壳公公司司达达成成协协议议后后缴缴付付其其余余费费用用的的70%。这这
14、笔笔费费用用主主要要用用来来采采购购买买壳壳公公司司的的股股份份和和为为中中国国公公司司做做财财务务审审计计及及法法律律服服务务的的开开支支。余余下下费费用用等等到到股股份份和和全全部部文文件件交交清，并正式合并后缴付。清，并正式合并后缴付。购入壳公司的特征：购入壳公司的特征：是一个没有坏账的公司，并有美国律师的证明。是一个没有坏账的公司，并有美国律师的证明。至少有至少有300个以上的股东（美国证监会的要求）。个以上的股东（美国证监会的要求）。购入至少购入至少85的股份，中方公司占绝对的控股。的股份，中方公司占绝对的控股。可可在在Internet上上调调阅阅报报价价和和图图表表，并并在在电电子
15、子交交易易系系统统OTC进行交易。进行交易。购购入入的的公公司司，可可完完全全由由中中方方公公司司操操作作，亦亦可可由由在在美国的合作公司代为管理。美国的合作公司代为管理。购购入入壳壳公公司司以以后后，中中方方公公司司即即可可办办理理高高层层管管理理人人员员的的商商务务签签证证，在在美美国国的的合合作作公公司司将将协协助助办办理理有有关手续。关手续。待股价升到一定价位后，即可发行新股，集资。待股价升到一定价位后，即可发行新股，集资。附附1.4世纪永联网站的借壳上市世纪永联网站的借壳上市反向兼并方式在反向兼并方式在OTCBB上市是我国企上市是我国企业的首例业的首例,公司市值达公司市值达4.75亿
16、美元，折合人亿美元，折合人民币近民币近39亿元。现在，公司股票已在法兰亿元。现在，公司股票已在法兰克福和柏林证券交易所交易，下一个目标克福和柏林证券交易所交易，下一个目标则是纳斯达克。则是纳斯达克。目前在目前在OTCBB市场上市的中国企业有：市场上市的中国企业有：中贸网、世纪永联，侨兴环球。中贸网、世纪永联，侨兴环球。附附2.1香港创业板市场（香港创业板市场（GEM）1998年年12月月18日，日，NASDAQAMEX与香港联交所达成一项信息共享的合作与香港联交所达成一项信息共享的合作协议。根据协议，双方建立共同的因特协议。根据协议，双方建立共同的因特网页，免费地提供双方上市公司的即时网页，免费地提供双方上市公司的即时报价。并进一步研究技术分享以及双重报价。并进一步研究技术分享以及双重上市的合作。上市的合作。1999年年11月月15日日香香港港联联交交所所创创业业板板宣宣布正式成立。布正式成立。目目前前在在香香港港创创业业板板上上市市的的有有：裕裕兴兴电电脑脑、乾隆科技、乾隆科技、上海实业医药。、上海实业医药。附2.2 香港创业板上市要求1.最低公众持股量最低公众持股量新申请人须符合下
