上市公司监管(刘榕)知识分享

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1、上市公司监管情况简介上市公司监管情况简介中国证监会上市部中国证监会上市部上市公司监管情况简介 q主要内容：主要内容：q一、上市公司监管模式的演变一、上市公司监管模式的演变q二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容q三、监管手段及方式三、监管手段及方式q四、监管中的重点及难点四、监管中的重点及难点q五、未来监管思路五、未来监管思路 第一部分上市公司监管模式的演变一、上市公司监管模式的演变q第二阶段第二阶段 辖区监管责任制的有效补充辖区监管责任制的有效补充- -综合监管体系的建立综合监管体系的建立q 原因：上市公司中国有企业占有相原因：上市公司中国有企业占有相当的份额，其运行与决策机制有其

2、特殊当的份额，其运行与决策机制有其特殊性性q “借力监管借力监管”一、上市公司监管模式的演变q第二阶段第二阶段 辖区监管责任制的有效补充辖区监管责任制的有效补充- -综合监管体系的建立综合监管体系的建立q 国资委、公安部、税务总局、工商国资委、公安部、税务总局、工商总局、中纪委等总局、中纪委等1212个部委个部委1919个司局组成个司局组成的规范运作小组的规范运作小组q 2006 2006年的清欠工作的出色完成，综年的清欠工作的出色完成，综合监管体系功不可没合监管体系功不可没一、上市公司监管模式的演变q第三阶段第三阶段 股权分置改革后的联动、立股权分置改革后的联动、立体监管体监管 1 1、股价

3、异动与信息披露的联动监管、股价异动与信息披露的联动监管 监管联动快速反应机制监管联动快速反应机制 尤其注重并购重组中的股价异动问题，尤其注重并购重组中的股价异动问题，要求提供重组过程中内幕信息知情人名要求提供重组过程中内幕信息知情人名单（内幕信息知情人登记制度）单（内幕信息知情人登记制度）一、上市公司监管模式的演变q第三阶段第三阶段 股权分置改革后的联动、立股权分置改革后的联动、立体监管体监管q2 2、公司治理与信息披露相结合的监管、公司治理与信息披露相结合的监管q 公司治理专项活动，特别关注了公公司治理专项活动，特别关注了公司内部的信息披露制度司内部的信息披露制度一、上市公司监管模式的演变q

4、第三阶段第三阶段 股权分置改革后的联动、立股权分置改革后的联动、立体监管体监管q3 3、媒体质疑与现场检查的结合监管、媒体质疑与现场检查的结合监管q 媒体快速应对机制媒体快速应对机制q 专项核查专项核查 第二部分第二部分上市公司监管的主要内容上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况 随随着着我我国国资资本本市市场场十十几几年年的的发发展展，上上市市公公司司已已经经成成为为我我国国经经济济发发展展的的火火车车头头，成成为为建建立立现现代代企企业业制制度度的的排排头头兵兵，是是国国民民经经济济中中发

5、发展展最最快快、最最透透明明、最最具具活活力力的的部部分。分。二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况 数量稳步攀升、规模不断扩大，经济数量稳步攀升、规模不断扩大，经济“晴雨晴雨表表”的作用逐渐显现的作用逐渐显现 股票市场基本涵盖了各行业龙头企业，与国民股票市场基本涵盖了各行业龙头企业，与国民经济关联度日益提高。经济关联度日益提高。 - -截至截至20201010年年1 11 1月，我国境内上市公司数月，我国境内上市公司数量已经达到了量已经达到了20262026家。家。 截至昨日，沪深两市上市公司总市值截至昨日，沪深两市上市公司总市值2727万亿，

6、流通市值万亿，流通市值1 19.49.4万亿元。万亿元。 - -累计境内筹资总额累计境内筹资总额4.84.8万亿元。万亿元。20102010年年筹资筹资6631.886631.88亿元。亿元。 二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况q现代企业制度逐步确立，规范运作水平现代企业制度逐步确立，规范运作水平显著提高显著提高 公司治理结构趋于规范，董事会专业公司治理结构趋于规范，董事会专业委员会基本确立、独立董事履职意识提委员会基本确立、独立董事履职意识提高、监事会逐步发挥作用。高、监事会逐步发挥作用。 20082008年年5 5月月2222日，财政部、

7、证监会、日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布审计署、银监会、保监会联合发布企企业内部控制基本规范业内部控制基本规范；20102010年年4 4月月2626日，日，五部委联合发布五部委联合发布企业内部控制配套指企业内部控制配套指引引，推动上市公司建立规范的内部控，推动上市公司建立规范的内部控制体系。制体系。二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况q现代企业制度逐步确立，规范运作水平现代企业制度逐步确立，规范运作水平显著提高显著提高 内控试点：内控试点：20112011年年1 1月日起首先在境内月日起首先在境内外同时上市的公司施行，自外同

8、时上市的公司施行，自20122012年年1 1月月1 1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行前执行二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况盈利水平逐渐增强，资产使用效率稳步提升盈利水平逐渐增强，资产使用效率稳步提升对投资者回报显著增强对投资者回报显著增强 20072007年、年、20082008年、年、2009

9、2009年上市公司现金年上市公司现金分红家数占比分别为分红家数占比分别为50%50%、52%52%、55%55%；分红金；分红金额分别为额分别为27572757亿元、亿元、34323432亿元、亿元、38903890亿元。亿元。 20082008年我会出台关于修改上市公司现年我会出台关于修改上市公司现金分红若干规定的决定推动、引导金分红若干规定的决定推动、引导二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况信息披露监管信息披露监管“给投资者一个真实给投资者一个真实的上市公司的上市公司” 上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法 以股价异动为导向的监

10、管模式以股价异动为导向的监管模式 上市公司信息披露与市场监上市公司信息披露与市场监管联动快速反应机制管联动快速反应机制二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容q信息披露信息披露q公司治理公司治理q并购重组并购重组上市公司信息披露上市公司信息披露上上市市公公司司信信息息披披露露制制度度是是世世界界各各国国对对其其上上市市公公司司进行规范和管理的最主要制度之一进行规范和管理的最主要制度之一信信息息披披露露是是上上市市公公司司区区别别与与非非上上市市公公司司的的一一个个最最主要特点主要特点充充分分、及及时时而而有有效效的的信信息息披披露露制制度度能能够够有有效效防防止止证证券券市市场场的的欺

11、欺诈诈、不不公公平平现现象象投投资资者者通通过过阅阅读读公公司司披披露露的的文文件件，了了解解公公司司的的生生产产经经营营情情况况和和财财务务状况，并作出投资选择。状况，并作出投资选择。 上市公司信息披露上市公司信息披露证券法第六十三条：证券法第六十三条：发行人、上市公司依法发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券法第六十八条第三款：证券法第六十八条第三款：上市公司董事、上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露

12、的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整。 上市公司信息披露上市公司信息披露信息披露违规问题信息披露违规问题q业绩虚假与利润操纵业绩虚假与利润操纵q披露不及时、不准确、不完整披露不及时、不准确、不完整q蓄意隐瞒或重大遗漏蓄意隐瞒或重大遗漏q控股股东实际控制人不配合披露控股股东实际控制人不配合披露q与信息有关的股价异常波动的问题与信息有关的股价异常波动的问题 业绩虚假业绩虚假案例案例 第一起被刑事追诉的第一起被刑事追诉的“证券欺证券欺诈案诈案” ” 琼民源案琼民源案 琼民源全称海南民源现代农业发琼民源全称海南民源现代农业发展股份有限公司，前身是组建于展股份有限公司，前身是组建于198719

13、87年，年，行政隶属于北京市科委的海南民源公司行政隶属于北京市科委的海南民源公司 。19931993年年4 4月月3030日在深圳证券交易所上市。日在深圳证券交易所上市。 琼民源上市后生产经营一路下滑，上市之琼民源上市后生产经营一路下滑，上市之初初19931993年每股收益年每股收益0.680.68元，元，19941994年末每股年末每股收益收益0.170.17元，元，19951995年末每股收益年末每股收益0.00090.0009元，元，濒临亏损。濒临亏损。 19961996年开始，琼民源频频发布年开始，琼民源频频发布“利好利好”消息，助长投资者跟风追涨，使股价直线消息，助长投资者跟风追涨，

14、使股价直线飙升，股价半年时间上涨近飙升，股价半年时间上涨近1010倍。倍。 19961996年底，国务院证券委、审计署、人民年底，国务院证券委、审计署、人民银行、中国证监会组成联合调查组，开始银行、中国证监会组成联合调查组，开始对琼民源进行调查。对琼民源进行调查。 经查实：经查实： 19961996年年度报告和补充公告年年度报告和补充公告中提供虚假财务报告，虚构利润中提供虚假财务报告，虚构利润5.45.4亿元，亿元，虚增资本公积虚增资本公积6.576.57亿元，构成了严重虚假亿元，构成了严重虚假陈述、误导投资者的行为。陈述、误导投资者的行为。 19981998年年6 6月月1010日，北京市第

15、一中级人民日，北京市第一中级人民法院公开审理法院公开审理“海南民源现代农业发展股海南民源现代农业发展股份有限公司董事长马玉和等涉嫌提供虚假份有限公司董事长马玉和等涉嫌提供虚假财务报告案财务报告案”，是中国股票市场上第一起，是中国股票市场上第一起被刑事追诉的被刑事追诉的“证券欺诈案证券欺诈案”。 19981998年董事长马玉和因犯提供虚假财务会计年董事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪，被判处有期徒刑三年。报告罪，被判处有期徒刑三年。 轰动全国的造假案轰动全国的造假案蓝田案蓝田案 蓝田股份原名为沈阳蓝田股份有限公司，蓝田股份原名为沈阳蓝田股份有限公司，19961996年年6 6月在上海证券交易所

16、上市，主营业务月在上海证券交易所上市，主营业务为农副水产品种养、加工、销售。为农副水产品种养、加工、销售。 上市后在财务数字上一直保持着神奇的上市后在财务数字上一直保持着神奇的增长速度：总资产规模从上市前的增长速度：总资产规模从上市前的2 26666亿元亿元发展到发展到20002000年末的年末的28283838亿元，增长了亿元，增长了9 9倍；倍；历年年报的业绩都在每股历年年报的业绩都在每股0 06060元以上，最高元以上，最高达到达到1 11515元，创造了中国农业企业罕见的元，创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话神话”。 “蓝田蓝田神话” “金鸭子金鸭子”的童话。的童话。蓝田称其鸭子品种只吃小称其鸭子品种只吃小鱼和草根，一只鸭子一年产蛋高达鱼和草根，一只鸭子一年产蛋高达300300多只，每只多只，每只鸭蛋的平均纯利为鸭蛋的平均纯利为0.40.4元。元。 “野莲汁、野藕汁野莲汁、野藕汁”的故事。公司投资的故事。公司投资50705070万万元建成的野藕汁生产线元建成的野藕汁生产线19991999年完成，年完成，19981998年产生毛年产生毛利利22,123.222,123.2万元，万