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1、2009 年6 月IPO发发行制度改革后的操作程序简简介（适用于上证证所上市项项目） 对冲基金 金融百科 对冲基金 金融百科 2第一章指导导意见见提出的近期改革措施第二章改革后的IPO发发行操作程序简简介（适用于上证证所上市项项目）第三章 新股投资风险资风险 特别别提示公告目 录录3第一章指导导意见见提出的近期改革措施5现阶现阶 段改革措施完善网下报报价约约束机制n询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报报不买买和低报报高买买n发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设设定每笔申购购的最低申购购量指导导意见见的主要内容n询价对象在参与初步
2、询价时，应应明确列示下属的拟拟参与本次发发行的配售对对象的报报价明细细n 配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应对应的申购购数量n 针对针对“低报报高买买”和“高报报不买买”现现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制n 设设置“最低申购购量”和“最高申购购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少
3、投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序6现阶现阶 段改革措施完善网下报报价约约束机制（续续）方案一单单价位初步询询价方案二多价位初步询询价方案比较较n初步询价时每个配售对象仅仅可提交一个申购购价位以及该价位对应的申购数量n如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格n如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对对象可以在确定的价格区间
4、间内的任一价位进进行申购报购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限n每个配售对象可提交多个申购购价位，以及不同价位对应对应的申购购数量n为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20）n配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）n单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性n多价位初步询价方式，操
5、作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力7现阶现阶 段改革措施优优化网上发发行机制和加强新股认购风险认购风险 提示n网上网下发发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购 n对对网上单单个申购账户设购账户设 定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户 的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一n加强新股认购风险认购风险 提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险 特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者
6、提示新股认购风险指导导意见见的主要内容n询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户 参与网上申购n为确认该配售对象的所有关联账户 ，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开n此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除n对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序8新股发发行制度改革对
7、发对发 行的影响n对发发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率n对于主承销销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销风险 也有所增大n对于机构投资资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可能变大，申购不一定有正收益完善网下报报价约约束机制n申购资购资金：网上申购资金量将有所降低，网下申购资金量有所上升，申购资金总量将有所萎缩n中签签率：网上中签率会有所提高，网下申购中签率会降低，且很可能低于网上n网上申购购：对非配售对象的机构而言，虽然网上中签率有所提高，但由于申购规模上限的限制，其网上申购获配的绝对数量可能大大降低优优化网上发发
8、行机制n需刊登新股投资风险 特别公告，向投资者充分揭示市场风险 ，提醒投资者理性判断加强新股认购认购风险风险提示9第二章IPO改革后的发发行操作程序（适用于上证证所上市项项目）10A股发发行市场场推介程序概述定价/挂牌上市路演/簿记记预预路演准备备交易前研究报报告内部准备备n尽职调查 及起草招股书n完成财务报 表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营 情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题 的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非
9、询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现 最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低逐步缩小价格区间建立初步估值值范围围研究分析师师作出估值预测值预测主要投资资者的反馈馈意见见确定促销销价格区间间最高点价格区间最低点确定最终终价格向管理层汇报 投资者的顾虑 和对估值的反馈高价值发现过值发现过 程，实现实现最优优定价准备阶备阶段实实施阶阶段n从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进 的价格发现过 程11发发行制度改革后的示意性时间时间 表12发发行结结构及回拨拨机制发发行方式：采用网下向询价对象询价
10、配售（“网下发行”）和网上资金申购发 行（“网上发行”）相结合的方式发发行结结构：在确定网上网下初始比例时，应充分考虑新的申购规则改变将对网上网下申购资 金及中签率产生的影响：证券发行与承销管理办法规定，公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过发 行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%申购规则 的改变将对网上网下中签率产生影响：网下中签率可能将降低，网上中签率有望提高从中国石油网上、网下申购资 金分布看，询价机构网上、网下累计申购资 金约占全部申购资 金的47%，自然人和一般法人账户 申购资 金约占53%回拨拨机制：建议
11、回拨机制设计 如下：在网下发行获得足额认购 的情况下，若网上发行初步中签率低于【1%】且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约【2.5%】的股票；在网上发行未获得足额认购 的情况下，可以从网上向网下回拨，直至网上初始发行部分获得足额认购为 止资料来源: 中国证券登记结算公司，中国证监会机构及个人持股占A股流通市值值份额变额变 化中国石油网上、网下申购资购资 金结结构13投资资价值值分析报报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预 路演推介公司基本面管理层市场推介机构投资者形成对投资价值的看法机构投资者报价可比公司交易
12、价格、市场情况等其他因素发行价格区间n对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升n对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价14报告报告研究报告不应该 包括“推荐”、“买入”等评级 用语盈利预测 和估值范围应 明确指出基于分析师独立判断并注明估值方法和假设“防火墙”机制确保研究报告完全基于分析师的独立专业 分析和判断承销商律师等相关人员校阅研究报告不
13、能影响分析师的观点投资资价值值研究报报告分析师师独立、客观观地专业专业判断其他公开信息招股说明书投资资价值值分析报报告的撰写及发发送n除分析师独立、客观的标准外，撰写A股研究报告的主要原则还 包括：A股研究报告的陈述，应尽可能做到有合适的资料来源予以支持，否则，应明确注明该陈 述并无合适的资料来源支持，以避免该等陈述存在误导 或遗漏A股研究报告中应客观公允地陈述有关发行人、本次A股发行以及其所处行业的风险 因素A股研究报告中使用有关发行人的信息，不得超越本次A股发行公开募集文件内容的范围，不得引用未经公开的发行人信息n根据证券发行与承销管理办法中第九条规定，主承销商应向询价对象提供研究报告，而
14、发行人、主承销商和询价对象不得公开披露投资价值研究报告主承销商应仅 向询价对象提供研究报告，不得以任何形式公开披露研究报告15 公司管理层预 路演，与投资者进行交流，介绍公司投资故事和亮点 主承销商分析师继续预 路演，进行投资者教育T-4T-2T-5T-6网下初步询询价开始T-7 向证监证监 会报备报备 价格区间间 确定能够够参与网下累计计投标询标询 价的配售对对象，并在上证证所的累计计投标询标询 价的电电子化平台中予以屏蔽IPO预预路演及初步询询价操作程序示意主承销销商分析师预师预路演开始初步询询价注意事项项 ： 在证证券业协业协 会备备案的询询价对对象才有资格参与初步询价 询价对象以配售对
15、对象为报 价单位，通过上交所的电子化平台报价 配售对象申报【1或3】个价格，且有最低网下申购购数量要求 配售对象只能选择 网下或者网上方式的一种，所有参与网下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购T-3 网下初步询询价截止 主承销销商和发发行人根据初步询询价报报价情况确定价格区间间初步询询价预预路演推介T-1刊登网上/网下发行公告注：管理层预 路演时间为 示意性安排16新股发发行制度改革后的网下申购电购电 子化流程新股发发行制度改革后网下电电子化发发行关键时间键时间 点操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步询价截止，主承销商从网下申购电 子化平台查询 并下载初步询价报价情况 发行
16、人和主承销商在确定发行价格区间后应尽早向证监 会报备 获得证监 会确定价格区间的确认后，主承销商将及时知会交易所 交易所通过网下申购电 子化平台筛选 出有资格参与累计投标询 价的配售对象名单，并提供给主承销商下载 主承销商对有资格参与累计投标询 价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息通过申购平台发送登记结 算平台；准备网下发行公告的刊登，报社校稿截止时间为 晚12:0015:00累计投标询 价截止，主承销商可通过网下申购电子化平台查询 并下载申报结 果7:00主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司15:30主承销商确认累计投标询价申报结 果数据；并通过申购平台发送至登记结 算平台17:30主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资 金到账情况n新股发行制度改革后，网下申购电 子化平台也应做出相应修改，以适应新的发行制度：-初步询价阶段，询价对象为报 价主体，但要列明配售对象的明细报 价及对应 的申购量-在价格区间确定后，网下电子化平台可以自动筛选 出有资格参与累计投标询 价的配售对象名单及其对应 的最小申购量n此外，
