中级经济师《中级经济法》考点整理分析一、公司法（每年必考大题，今年按综合题准备）核心：担保、会议（股东会、董事会、监事会、出席、全数、过半数、三分之二）、股权转让、关联交易出题方式预测：1、公司对外担保（为股东或实际控制人担保：决议通过方式；上市公司担保的特别规定）2、公司设立（法人代表谁可以担任，创立大会：召开条件、决议通过方式）3、出资方式（哪些不能出资、交付未变更、变更未交付）4、未尽出资义务的法律责任（对内、对外责任）、抽逃出资责任5、股东（大）会VS董事会的职权（注意区分）6、股东（大）会：召集（分别由谁召集）、决议、特别决议（内容及决议办法）7、董事会：召开及决议、人数、委托出席、免责、上市公司关联关系董事表决权排除制度8、监事会（职工代表人数）9、临时股东大会（召开的条件）10、公司决议效力（哪些情形：无效、可撤销、不成立）11、优先股（发行限制、参与表决）12、股权转让（转让当中的要求、怎么样才能转、有什么样的限制、异议回购）13、股份转让限制（发起人、董监高、短线交易限制）、哪些情况可以回购本公司股票、不能担任董监高的情况14、关联交易的内部赔偿责任界定（赔偿责任、抗辩、股东诉讼）（新增内容） 大题背诵知识点：【考点一】公司法人财产权 1.对外投资：董事会或股东会决议 2.★担保能力的限制：决议 为股东或实际控制人 【必背法条】必须股东会决议。
接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加表决该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 为他人 董事会或股东会决议 数额 约定事项 3.上市公司担保：需要股东大会决议 （1）单笔担保额超过净资产10%的担保； （2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30% （3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保 【考点二】公司的设立要求 1.设立条件： 有限责任公司股份有限公司方式发起设立发起or募集设立（发起人不得少于股份的35%）期限允许分期出资 发起设立允许分期；募集设立不允许分期人数1-50人 2-200人为发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所资本★ 全体股东认缴的出资发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本无须验资发起设立无须验资，募集设立须验资一般无注册资本最低限（包括一人有限），特殊行业除外（如商业银行、保险公司）组织 可以设立股东会、董事会和监事会必须设立股东会、董事会和监事会 【补充】★股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
3.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 4.非货币出资： （1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定 【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行 （2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担 （3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算 （4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有 5.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 【注意】★高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书 6.法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任 【考点三】出资责任 1.未尽出资义务的责任 （1）★首次出资：追究者股东发起人恶意受让人董监高、实际控制人公司或其他股东返还本息与股东连带与股东连带（有限公司特有）×债权人在公司不能清偿和未出资本息内承担 【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任 2.抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出 抽逃股东协助的其他股东、董事、高管或实际控制人第三人代垫资金协助公司或其他股东返还本息与股东连带 债权人在公司不能清偿和抽逃出资本息内承担 3.其他后果： （1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限 （2）★有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资+催告→股东会决议除名 （3）股份公司：未按期缴纳+催缴→另行募集+赔偿 （4）★出资义务不受诉讼时效限制 【必背法条】公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持 【考点四】组织机构的职权对比★股东会①决定公司的经营“方针”和投资“计划”； ②选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事；（职工代表由职代会选举） ③大事的审议批准权 董事会2执行+4制订+4决定（经营计划和投资方案；内部管理机构的设置；经理、副经理、财务负责人及其报酬；基本管理制度） 【考点五】组织机构的组成 1.★董事会的组成 有限责任公司国有独资公司股份有限公司性质 执行机构 人数 3～13人 5～19人 董事长产生 章程规定国资委指定全体过半数选举职工代表 国有投：必须有，其余：可以有 应当有 可以有 任期 不超过3年 会议频率 章程规定 - 至少2次/年 召开条件 章程规定- 过半数出席 董事会决议 章程规定 - 全体过半数 2.★监事会的组成 有限责任公司 国有独资公司 股份有限公司 人数 不得少于3人 不得少于5人不得少于3人代表 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。
主席 监事过半数选举国有资产监督管理机构指定监事过半数选举 次数 1年1次 6个月1次 任期 任期3年，连选可以连任 限制 董事、高级管理人员不得兼任监事 董事、高管，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他机构兼职 董事、高级管理人员不得兼任监事 【考点六】会议制度 1.★临时会议：临时股东会①代表10%以上表决权的股东提议；②1／3以上的董事提议；③监事会或不设监事会的公司监事提议 临时董事会（股份公司） ①代表10%以上表决权的股东提议；②1／3以上的董事提议；③监事会提议 临时股东大会①董事人数不足5人或章程的2/3时；②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；③10%以上股份的股东请求时；④董事会提议；⑤监事会提议 2.决议的通过方式： 会议性质 通过方式 普通决议 创立大会 出席认股人+表决权+过半数 有限责任公司监事会 半数以上监事 股东大会 出席+表决权+过半数 股份有限公司董事会 全体董事的过半数 特别决议 【必背法条】 有限公司的股东会 ①增减注册资本；②合并、分立、解散；③修改公司章程；④变更公司形式 代表2/3以上表决权的股东通过 股份公司的股东大会 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 上市公司的股东大会 上述+在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30% 国有独资 ①②③+发行公司债券+董事监事选任 国有资产监督管理机构 3.召集：有限公司 （1）首次：由出资最多的股东召集和主持。
（2）以后：董事会（董事长→副董事长→半数以上推）→监事会→10%股东 股份公司 董事会（董事长→副董事长→半数以上推）→监事会→90日以上10%股东 5.★公司决议效力 1.情形： （1）决议的无效或可撤销： 违反法律、行政法规违反公司章程决议内容无效可撤销召集程序、表决方式可撤销可撤销 【注意】股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持 ★（2）决议不成立： 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： ①公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； ②会议未对决议事项进行表决的； ③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合“公司法或者公司章程”规定的； ④会议的表决结果未达到“公司法或者公司章程”规定的通过比例的 2.诉讼列置 原告被告第三人请求确认决议无效或者不成立股东、董事、监事等公司对决议涉及的其他利害关系人请求撤销决议在“起诉时”具有公司“股东资格” 【补充】一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
3.后果：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响 5.★其余内容： （1）股份公司股东大会： ①临时提案权：持有3%以上股份的股东+股东大会召开10日前提出；董事会2日内通知其他股东；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议 ②累积投票：选董事、监事可以用； ③签名：主持人、出席会议的董事 （2）【必背法条】股份公司董事会： ①董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席 ②董事会的决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明曾表明异议并记载于会议记录的可以免责 （3）上市公司关联关系董事的表决权排除制度： ①有关联关系：不得行使表决权，不得代理其他董事行使表决权 ②过半数的无关联关系出席可举行，须过半数的无关联关系通过 ③出席的无关联关系董事人数不足3人，提交上市公司股东大会6.★公司决议效力： 无效决议内容违反法律、行政法规■被告：公司■确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响可撤销决议内容违反公司章程；召集程序、表决方式违反不成立（1）未召开会议；（2）未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合“公司法或者公司章程”规定；（4）表决结果未达到“公司法或者公司章程”规定的通过比例 【考点七】股权转让、股份转让 1.有限责任公司的股权转让： （1）★自愿转让：先看约定 ①对内：可以； ②对外：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意。